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　　來源：大眾證券報

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　　克勞斯23日上演“地天板”

　　資產(chǎn)重組能否“自救”成功存變數(shù)

　　頭頂央企并購重組概念，克勞斯（600579）在走出“1+3”漲停后，12月23日上演“地天板”。截至23日收盤，公司股價收報12.01元/股，全天換手率達23.73%，振幅達19.96%，全天成交12億元。近5個交易日，公司股價累計上漲46.46%，近30個交易日累計上漲60.13%。

　　游資博弈資產(chǎn)重組

　　12月13日晚間，克勞斯發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》披露，中化工裝備（香港）有限公司（下稱：裝備香港）擬將其對China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à.r.l.（下稱：裝備盧森堡）享有的債權(quán)合計4.78億歐元（約為37億元人民幣）轉(zhuǎn)為對裝備盧森堡的股權(quán)。本次交易完成后，克勞斯將不再控制裝備盧森堡，裝備盧森堡由克勞斯全資子公司變更為其參股子公司，裝備香港持有裝備盧森堡90.76%股權(quán)，克勞斯持有裝備盧森堡9.24%股權(quán)。

　　裝備盧森堡為控股型公司，其主要資產(chǎn)為其全資子公司KraussMaffei Group GmbH（下稱：KM集團）及其下屬公司。KM集團主營業(yè)務(wù)是塑料和橡膠加工機械，主要產(chǎn)品包括注塑設(shè)備、擠出設(shè)備和反應(yīng)成型設(shè)備等。

　　2016年4月，中國化工集團有限公司通過收購裝備盧森堡取得KM集團100%股權(quán)，收購?fù)瓿珊笤谘b備盧森堡合并報表層面產(chǎn)生商譽4.42億歐元?？藙谒褂稍璌M集團借殼天華院而來，2018年底，公司將控股股東中國化工旗下海外資產(chǎn)裝備盧森堡100%股權(quán)注入后，更名為克勞斯。此次交易后，克勞斯主營業(yè)務(wù)將變?yōu)榛ぱb備業(yè)務(wù)和橡膠機械業(yè)務(wù)。

　　受上述消息刺激，克勞斯12月16日“一字”漲停，隨后在12月18日至12月20日出現(xiàn)漲停。上周末，由于被市場“小作文”列為年末危險股名單，12月23日，該股以跌停價開盤，隨后盤中回升一度在漲停板位置來回打開，下午2點半后封死漲停。

　　根據(jù)23日龍虎榜數(shù)據(jù)，上榜營業(yè)部席位全天成交2.43億元，占當日總成交金額比例為18.71%。其中，買入金額為1.5億元，賣出9258.48萬元，合計凈買入5775.55萬元。具體來看，國泰君安證券咸寧咸寧大道證券營業(yè)部、東莞證券南京分公司分別買入4879.13萬元、3505.96萬元；海通證券南京廣州路證券營業(yè)部、國盛證券上海浦東新區(qū)世紀大道證券營業(yè)部分別賣出2609.96萬元、1734.96萬元。近一個月，克勞斯累計4次登上龍虎榜。其中，國泰君安證券總部、中信證券上海分公司、開源證券西安西大街證券營業(yè)部交投最為活躍，上榜次數(shù)分別為3次、2次、2次。

　　資產(chǎn)重組草案曾遭問詢

　　實際上，讓出裝備盧森堡的控制權(quán)，克勞斯也有自己的“辛酸”。

　　收購裝備盧森堡后的2019年至2023年，克勞斯的營業(yè)收入分別為105.76億元、98.16億元、98.55億元、104.30億元、116.05億元；凈利潤分別為虧損1.58億元、2.30億元、2.46億元、16.18億元、27.68億元，而近兩年虧損進一步擴大，主要是資產(chǎn)減值損失大幅增加。2022年、2023年，公司資產(chǎn)減值損失分別為11.03億元、12.75億元。其中，商譽減值分別為10億元、4.73億元。

　　今年前三季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為69.80億元，同比下降15.12%；凈利潤虧損10.79億元，依然是大額虧損，扣非凈利潤為-13.40億元，虧損同比擴大38.35%。2019年至今年前三季度，公司累計虧損約61億元。

　　值得關(guān)注的是，近日上交所對公司重大資產(chǎn)重組草案下發(fā)問詢函。12月17日，上交所要求克勞斯結(jié)合本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，分析出售標的資產(chǎn)的原因和合理性；說明若本次交易順利實施，上市公司在收購和出售標的資產(chǎn)過程中產(chǎn)生的損益情況；說明公司剩余業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況、未來發(fā)展方向和戰(zhàn)略規(guī)劃，以及改善上市公司經(jīng)營和財務(wù)情況的主要措施等。同時，對于此次交易方案，克勞斯要逐項列示交易對方對標的公司各項債權(quán)形成的時間、金額及資金用途；結(jié)合交易對方對標的公司的財務(wù)資助整體情況，說明本次僅采取部分債權(quán)進行轉(zhuǎn)股的原因，交易完成后上市公司仍持有少數(shù)股權(quán)的原因和合理性。

　　“趕在年底前發(fā)布這份草案意味深長。史上最嚴退市新規(guī)已全面實施，上市公司2024年年報將成為首個適用的年度報告。根據(jù)三大交易所規(guī)則，財務(wù)類強制退市有三種情形值得重點關(guān)注，其中凈資產(chǎn)不達標算一類。如果上市公司2024年前三季度凈資產(chǎn)為負，且第四季度沒有出現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，那么在2024年年報披露后，就可能被*ST?？藙谒菇衲昵叭径葍糍Y產(chǎn)為-5.71億元?！?3日一位市場人士分析認為。

　　12月23日，克勞斯在投資者互動平臺稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，本次交易完成后，公司歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益有所提升。如本次交易不能在本會計年度內(nèi)完成，且截至本會計年度期末公司歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益仍為負值，公司股票交易將存在被上海證券交易所實施退市風險警示的風險。

　　記者 劉揚