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　　再融資規(guī)則再次迎修訂。

　　12月27日晚滬深北三地交易所發(fā)布公告，稱對上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則進行修訂，并公開征求意見。本次修訂一方面是配合新《公司法》落地實施，另一方面嚴格再融資審核把關，加強對上市公司發(fā)行上市活動監(jiān)管，壓嚴壓實中介機構責任，對審核把關機制相關規(guī)定進行了針對性的調整優(yōu)化。

　　券商中國記者注意到，在強化自律監(jiān)管手段方面，再融資業(yè)務的處罰力度基本上與IPO看齊，即對中介機構及相關人員的“資格罰”上限從3年提高至5年。

　　今年上半年上市公司金通靈（維權）造假案令市場印象深刻，其上市后推進多次資本運作，但相關中介機構都沒有發(fā)現(xiàn)該上市公司的違規(guī)問題。最終1家保薦機構和1家會計師事務所各被深交所實施6個月暫不受理文件的“資格罰”，有2名簽字會計師被予以實施3年暫不受理文件的“頂格罰”。

　　再融資業(yè)務“資格罰”上限的同步提高，將對市場形成震懾效應。中介機構不僅要對IPO業(yè)務加強把關，也應對再融資項目審慎執(zhí)業(yè)。中介機構執(zhí)業(yè)活動不能走過場，不能對上市公司異常情形“睜一只眼閉一只眼”，否則可能會面臨慘重代價。

　　發(fā)揮現(xiàn)場督導把關作用

　　12月27日交易所表示，此次修訂上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（以下簡稱《再融資審核規(guī)則》）旨在根據(jù)新《公司法》適應性調整相關條款和表述，涵蓋監(jiān)事有關制度機制等內容，同時壓嚴壓實發(fā)行人主體責任和中介機構“看門人”職責。

　　記者注意到，在《再融資審核規(guī)則》征求意見稿中，交易所多舉措壓嚴壓實中介機構責任。

　　一是充分發(fā)揮現(xiàn)場督導把關作用，持續(xù)健全書面審核和現(xiàn)場督導相結合的審核把關機制，把防范財務造假、欺詐發(fā)行擺在發(fā)行審核更加突出的位置。

　　具體來看，較現(xiàn)行規(guī)定，征求意見稿新增明確“現(xiàn)場督導”的審核手段，稱“交易所將通過提出問題、回答問題、現(xiàn)場督導等多種方式對發(fā)行上市申請文件進行審核，督促上市公司及其保薦人、證券服務機構完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量?！?/p>

　　二是壓嚴壓實中介機構“看門人”責任，明確現(xiàn)場核驗工作的重要性和必要性。據(jù)征求意見稿，“上市公司及其保薦人、證券服務機構應當按照交易所發(fā)行上市審核機構審核問詢要求，通過現(xiàn)場核驗等方式進行必要的補充調查和核查”。

　　“資格罰”上限從3年提升至5年

　　此次修訂另一大看點，在于交易所將強化對中介機構的自律監(jiān)管手段。《再融資審核規(guī)則》征求意見稿將中介機構和相關責任人員暫不受理文件的期限上限，從3年提高至5年，充分落實從嚴監(jiān)管要求。記者注意到，此次上限的提高，將與IPO業(yè)務“資格罰”的上限對齊。

　　今年5月，因上市公司金通靈造假案，深交所首次對中介機構實施“資格罰”。金通靈審計機構大華會計師事務所、再融資項目的保薦機構華西證券各被深交所實施6個月暫不受理文件的處分。

　　相關執(zhí)業(yè)人員也受到相應處罰。華西證券兩名簽字保薦代表人被予以2年暫不受理文件的處分；大華會計師事務所的2名簽字會計師被予以3年暫不受理文件的“頂格罰”，1名簽字會計師被予以1年暫不受理文件的處分。

　　如今，《再融資審核規(guī)則》征求意見稿提高“頂格罰”上限，還增加規(guī)定中介機構組織、指使、配合財務造假等違規(guī)情形的處分依據(jù)。

　　具體來看，保薦人、證券服務機構及其相關責任人員存在下列情形之一的，交易所將視情節(jié)輕重，給予3個月至5年內不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分：

　　1、未勤勉盡責，致使發(fā)行上市申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　2、偽造、變造發(fā)行上市申請文件中的簽字、蓋章；

　　3、拒絕、阻礙、逃避現(xiàn)場檢查或者現(xiàn)場督導，謊報、隱匿、銷毀相關證據(jù)材料；

　　4、重大事項未報告或者未披露；

　　5、以不正當手段干擾發(fā)行上市審核工作；

　　6、內部控制、盡職調查等制度存在重大缺陷或者未有效執(zhí)行；

　　7、通過相關業(yè)務謀取不正當利益；

　　8、組織、指使、配合上市公司從事第四十四條規(guī)定的違規(guī)行為；

　　9、不履行其他法定職責。

　　此次監(jiān)管部門對《再融資審核規(guī)則》的修訂，體現(xiàn)出監(jiān)管層對上市公司財務造假、欺詐發(fā)行等重大違法違規(guī)行為的“零容忍”，對中介機構“睜一只眼閉一只眼”導致審計、盡職調查等工作失效的“重拳出擊”，倒逼中介機構歸位盡責、提高執(zhí)業(yè)質量。

　　“一查即撤”6個月后才可再次申報

　　另一條值得注意的是，在申報間隔期方面，經(jīng)交易所修訂后，再融資業(yè)務可能同樣要向IPO看齊。

　　具體來看，根據(jù)征求意見稿，保薦人報送的上市公司證券發(fā)行上市申請在1年內累計2次被同一交易所不予受理的，自第二次收到交易所相關文件之日起6個月后，方可向同一交易所報送新的上市公司證券發(fā)行上市申請。而根據(jù)已有規(guī)則，間隔期為3個月，修訂后明顯拉長。

　　同時，征求意見稿還針對“一查即撤”“一督即撤”情形，增設申報間隔期規(guī)定，同樣也與IPO看齊。

　　征求意見稿稱，上市公司或者保薦人收到現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導通知后，撤回發(fā)行上市申請或者撤銷保薦，由交易所作出終止發(fā)行上市審核的決定或者中國證監(jiān)會作出終止注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，上市公司方可再次向交易所提交發(fā)行上市申請。

　?。ㄔ瓨祟}：中介機構注意了！再融資“資格罰”上限擬提高，今年已有從業(yè)人員被“頂格罰”）