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　　來源：梧桐樹下V

　　2024年12月31日，深交所公布對江蘇米格新材料股份有限公司（“米格新材”）創(chuàng)業(yè)板IPO終止審核的決定，直接原因是公司及保薦機構民生證券撤回申報。公司IPO早在2024年1月26日上會審核通過，但遲遲未提交注冊，直至IPO終止。公司本次IPO擬募資5.0177億元。

　　米格新材是一家專業(yè)從事功能性碳基材料及制品研發(fā)、生產和銷售的高新技術企業(yè)。報告期各期，發(fā)行人營業(yè)收入分別為13，601.77萬元、30，301.29萬元、43，864.69萬元和26，015.45萬元。

　　根據(jù)目前經營情況，公司預計2023年度經營業(yè)績情況如下：

　　一、上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題

　　1．主要客戶問題。根據(jù)發(fā)行人申報材料，發(fā)行人貿易商客戶河南鑫摩成立于2019年8月，以向發(fā)行人采購為主，對應的終端客戶為TCL中環(huán)。2021年、2022年、2023年1-6月，河南鑫摩分別為發(fā)行人第四大客戶、第一大客戶、第一大客戶。報告期內，發(fā)行人與河南鑫摩的交貨方式、結算方式與其他貿易商客戶存在差異。

　　請發(fā)行人：（1）說明河南鑫摩以向發(fā)行人采購為主，并成為發(fā)行人重要客戶的原因及合理性；（2）說明發(fā)行人未進入TCL中環(huán)合格供應商名錄，以及通過河南鑫摩對TCL中環(huán)銷售的原因及合理性；（3）說明發(fā)行人與河南鑫摩是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。同時，請保薦人發(fā)表明確意見。

　　2．業(yè)務與技術來源問題。根據(jù)發(fā)行人申報材料，發(fā)行人成立于2019年，實際控制人陳新華曾于2015年5月至2018年6月在安徽弘昌任職，期間作為第一發(fā)明人申請了7項專利。陳新華于2016年設立湖南樂橙。湖南樂橙從事碳基材料貿易業(yè)務，初期主要銷售安徽弘昌的產品，在發(fā)行人成立后成為發(fā)行人的銷售平臺。發(fā)行人部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員曾在安徽弘昌任職。

　　請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人核心技術、專利與實際控制人在安徽弘昌任職期間的職務發(fā)明是否存在關聯(lián)，是否存在重大權屬糾紛或潛在糾紛；（2）說明實際控制人在安徽弘昌任職期間設立湖南樂橙，是否違反相關競業(yè)禁止約定或存在法律風險；（3）說明發(fā)行人與安徽弘昌是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。同時，請保薦人發(fā)表明確意見。

　　需進一步落實事項：

　　請發(fā)行人：說明發(fā)行人核心技術與實際控制人在安徽弘昌任職期間的職務發(fā)明是否存在關聯(lián)，是否存在潛在糾紛；發(fā)行人與安徽弘昌是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。同時，請保薦人發(fā)表明確意見。

　　二、2024年以來，2023年H1前五大客戶/終端客戶幾乎全線虧損

　　公司是國內主要的高溫熱場碳材料提供商之一，尤其在光伏熱場隔熱材料領域，具有行業(yè)領先的市場地位。市場占有率方面，2020年至2022年，公司石墨軟氈中應用于光伏熱場系統(tǒng)的銷量分別為460.80噸、854.44噸和1，488.72噸，國內市場占有率分別約為13.57%、17.96%和19.25%，占比較高。

　　2020年至2023年1-6月各期，公司前五大客戶（同一控制下合并計算）的收入占比分別為74.32%、51.12%、49.20%和46.42%。公司產品目前主要應用于光伏晶硅制造領域，公司客戶集中度較高，主要是由于下游光伏晶硅制造行業(yè)集中度較高所致。

　　據(jù)披露，2023年1-6月，公司前五大客戶分別為河南鑫摩、晶澳科技、上海騏杰、隆基綠能。

　　其中，河南鑫摩為貿易商，對應的終端客戶為TCL中環(huán)。據(jù)公開資料顯示，2024年1-9月，TCL中環(huán)虧損逾60億。

　　此外，協(xié)鑫科技、晶澳科技、隆基綠能，2024年上半年業(yè)績均錄得虧損。其中，協(xié)鑫科技2024年H1虧損近18億。

　　2024年1-9月，晶澳科技虧損近50億。

　　2024年1-9月，隆基綠能虧損近65億。

　　2024年以來，下游客戶幾乎全線巨損，米格新材的業(yè)績可想而知。

　　三、上會前，下游產能已過剩，公司毛利率持續(xù)下滑

　　據(jù)上會前招股書披露，2020年至2022年，全球硅片產能大于硅片產量，光伏硅片行業(yè)總體產能利用率不足。2023年以來光伏產業(yè)鏈價格全線下滑，包括發(fā)行人主要客戶在內的主要光伏企業(yè)陸續(xù)降價。短期來看，光伏硅片行業(yè)存在結構性產能過剩，主要體現(xiàn)為落后、低效產能過剩，但從產量來看，近年來隨著光伏產業(yè)的發(fā)展，光伏硅片產量逐年增加。

　　報告期內，公司主要產品黏膠基石墨軟氈的平均價格為43.74萬元/噸、41.87萬元/噸、31.62萬元/噸和21.96萬元/噸，PAN基石墨軟氈的平均價格分別為18.08萬元/噸、18.08萬元/噸、16.23萬元/噸和14.13萬元/噸，呈逐年下降趨勢。

　　報告期內，黏膠基石墨軟氈的平均價格腰斬。

　　報告期內，公司主營業(yè)務毛利率分別為44.44%、48.29%、46.22%和41.30%，其中黏膠基石墨軟氈毛利率分別為50.94%、51.84%、53.12%和47.30%，PAN基石墨軟氈毛利率分別為33.82%、27.35%、21.68%和13.07%。

　　報告期內，PAN基石墨軟氈毛利率大降，由33.82%降至13.07%。

　　2023年四季度，發(fā)行人黏膠基石墨軟氈、PAN基石墨軟氈新簽訂單的平均銷售單價分別約為15.80萬元/噸和10.18萬元/噸。隨著發(fā)行人垂直產業(yè)鏈布局的完善，目前，黏膠基石墨軟氈、PAN基石墨軟氈單位成本分別約為10.48萬元/噸和8.78萬元/噸，據(jù)此測算石墨軟氈產品毛利率情況如下：

　　如上表所示，黏膠基石墨軟氈測算毛利率為33.67%，PAN基石墨軟氈測算毛利率為13.75%。相比2022年，黏膠基石墨軟氈及PAN基石墨軟氈價格進一步下滑，黏膠基石墨軟氈毛利率再次下滑。

　　值得注意的是，公司一度預計，“PAN基石墨軟氈仍有30%左右的毛利率空間”。

　　看來結果就是，一再打臉。

　　四、上會前，應收賬款較高，經營性現(xiàn)金流顯著低于凈利潤

　　報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為6，278.13萬元、12，907.87萬元、24，157.14萬元和20，241.90萬元，金額較大，占當期流動資產的比例分別為38.17%、42.31%、32.01%和29.48%，占比較高，賬齡主要在6個月以內。

　　報告期內，票據(jù)是公司與客戶結算的主要方式之一，報告期各期末，公司應收票據(jù)和應收款項融資合計賬面價值分別為8，960.42萬元、9，888.25萬元、14，402.79萬元和16，968.36萬元。

　　報告期各期末，公司固定資產賬面價值分別為2，530.15萬元、3，818.74萬元、16，887.66萬元和19，060.15萬元，在建工程賬面價值分別為379.87萬元、2，656.03萬元、6，390.68萬元和19，719.59萬元。

　　報告期各期末，公司存貨賬面余額分別為797.86萬元、4，842.05萬元、9，191.13萬元和10，362.02萬元，逐年增長。

　　經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額低于凈利潤。報告期內，公司凈利潤與經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額的情況如下：

　　2020年至2022年，雖然公司凈利潤持續(xù)增長，但經營活動產生的現(xiàn)金流量受業(yè)務規(guī)模擴大影響，凈額低于凈利潤，且2021年和2022年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負值，主要系經營性應收項目和存貨增加所致。2023年1-6月，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額得以改善，與凈利潤較為匹配。

　　但值得注意的是，2023年1-9月，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為2，983.04萬元，低于2023年1-6月的數(shù)據(jù)。

　　五、審核中心意見落實函

　　問題1：關于光伏行業(yè)周期性及發(fā)行人業(yè)務成長性

　　申請文件及問詢回復顯示：

　?。?）公開資料顯示，2023年以來光伏產業(yè)鏈價格全線下滑，包括發(fā)行人主要客戶在內的主要光伏企業(yè)陸續(xù)降價。發(fā)行人回復顯示，盡管下游光伏硅片行業(yè)短期內存在結構性產能過剩，但光伏熱場隔熱碳材料行業(yè)供需基本匹配，產能過剩風險較小，2023年主要光伏企業(yè)降價對發(fā)行人的影響較小。

　?。?）發(fā)行人PAN基石墨軟氈產品的毛利率從2020年33.82%下滑至2023年上半年的13.07%，黏膠基石墨軟氈產品的毛利率從2020年50.94%下滑至2023年上半年的47.30%，均呈現(xiàn)下降趨勢。發(fā)行人陸續(xù)推出液流電池電極材料等產品，布局石墨負極、碳/碳復合材料等延伸領域，但目前收入規(guī)模較小。

　　（3）2020年至2022年，發(fā)行人石墨軟氈產品在國內光伏市場占有率分別為13.57%、17.96%和19.25%，石墨硬質復合氈產品在國內光伏市場占有率分別為2.90%、4.96%和5.43%。發(fā)行人稱，行業(yè)內主要企業(yè)為發(fā)行人與安徽弘昌，除二者外，高溫熱場隔熱碳材料行業(yè)其他企業(yè)暫無規(guī)?；瘮U張計劃。

　　（4）發(fā)行人募投項目和在建項目（已建項目）已編制節(jié)能審查報告，正在申請節(jié)能審查意見。

　　請發(fā)行人：

　?。?）列示截至目前的在手訂單及對應客戶情況，結合同行業(yè)市場競爭情況及產品市場占有率、主要光伏企業(yè)生產計劃調整及硅片價格單邊下行情況、2023年全年框架協(xié)議實際執(zhí)行情況、應對下游行業(yè)周期性波動的具體措施、募投及其他在建項目投產情況，分析說明發(fā)行人是否存在產能過剩風險，并在招股說明書中充分揭示行業(yè)競爭及產能過剩風險。

　?。?）結合晶硅價格變動的影響因素及近期變化情況、2023年四季度以來新簽訂單價格及成本控制情況等，對發(fā)行人細分產品的毛利率進行敏感性測試分析，并結合分析情況說明發(fā)行人產品價格下滑趨勢是否會持續(xù)，產品價格下滑對生產經營的影響。

　?。?）說明液流電池電極材料、石墨負極、碳/碳復合材料等新產品新領域布局的具體內容，包括主要產品內容、性能特點和應用領域（如是否主要應用于電池）、所處行業(yè)特點和市場空間、主要客戶或意向客戶、銷售收入或研發(fā)情況，并分析上述產品和布局對發(fā)行人業(yè)務成長性的影響。

　?。?）說明已建、在建、擬建或募投項目的節(jié)能審查意見取得進展情況。請保薦人發(fā)表明確意見，申報會計師對問題（1）（2）發(fā)表明確意見，發(fā)行人律師對問題（4）發(fā)表明確意見。

　　問題2：關于核心技術與發(fā)明專利

　　申請文件及問詢回復顯示，發(fā)行人設立之初核心技術主要來自于其實際控制人陳新華，陳新華在安徽弘昌、搏盛新材等同行業(yè)公司任職期間取得了多項技術成果，且主要為第一發(fā)明人。

　　請發(fā)行人說明實際控制人陳新華在競爭對手任職期間形成的專利是否屬于職務發(fā)明，發(fā)行人的生產和研發(fā)是否需授權使用和依賴上述專利，發(fā)行人及陳新華形成的專利是否以安徽弘昌的專利為基礎，是否存在糾紛或潛在糾紛，上述情況是否對發(fā)行人生產經營和獨立性構成不利影響。

　　請保薦人和發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。

　　問題3：關于股東背景情況

　　申請文件及問詢回復顯示，桐鄉(xiāng)建茗、桐鄉(xiāng)嘉佑、海南弘厚、南京弘盛、上海瑞康澤、上海厚遇、上海星宇等7名外部股東僅投資發(fā)行人，部分外部股東穿透后自然人僅投資發(fā)行人。

　　請發(fā)行人說明上述外部股東和穿透后自然人或實際控制人僅投資發(fā)行人的原因及合理性，上述主體是否存在投資其他上市公司或擬上市公司情形，是否存在股份代持；結合上述情況，以及上述股東及穿透后股東的背景核查、是否存在客戶供應商入股相關主體等，說明上述股東及其間接股東是否存在利益輸送。

　　請保薦人、發(fā)行人律師說明對外部股東背景情況和入股商業(yè)合理性的核查措施，上述核查措施是否足以支撐核查結論。