來源：中國經(jīng)營網(wǎng)

　　本報記者 王登海 北京報道

　　在終止IPO申請近一年后，臨工重機股份有限公司（以下簡稱“臨工重機”）重啟上市輔導，計劃于2025年5月完成A股IPO準備工作。

　　資料顯示，臨工重機是國內(nèi)領(lǐng)先的礦山機械和高空作業(yè)機械制造商之一，曾于2023年向上交所報送主板首發(fā)上市申請文件，后因撤回申請，審核被終止。

　　《中國經(jīng)營報》記者觀察到，臨工重機的控股股東為臨工集團，持有公司60.80%的股份，而臨工集團脫胎于山東臨沂工程機械股份有限公司（以下簡稱“山東臨工股份”，現(xiàn)香江控股，股票代碼600162.SH）。2002年，深圳市南方香江集團有限公司（以下簡稱“香江集團”）入主山東臨工股份后，經(jīng)過一系列資產(chǎn)挪騰，將原有的工程機械類資產(chǎn)置換出上市公司，后由山東臨工股份管理層回購，這一系列操作最終孕育出了臨工集團。

　　對于此前撤銷上市的原因以及本次上市的進程等多個問題，記者多次致電臨工重機，但截至發(fā)稿未取得聯(lián)系。同時，記者向臨工重機發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿，也未收到對方回復。

　　重啟上市

　　公開資料顯示，臨工重機成立于2012年，位于濟南市高新區(qū)，是目前國內(nèi)領(lǐng)先的礦山機械、高空作業(yè)機械制造商之一，聚焦礦山開采設(shè)備、高空作業(yè)機械、特種機械、關(guān)鍵零部件等多個業(yè)務(wù)板塊，銷售區(qū)域覆蓋中國、東南亞、中亞、非洲等地區(qū)。

　　日前，證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，臨工重機在山東證監(jiān)局辦理輔導備案登記，擬首次公開發(fā)行股票并在A股上市，輔導券商為中金公司。

　　事實上，這非臨工重機首次闖關(guān)IPO。2023年3月4日，臨工重機向上交所報送了主板首發(fā)上市申請文件，計劃發(fā)行不低于6030.45萬股且不超過9677.77萬股股票，擬募集資金15億元用于新能源礦山成套設(shè)備數(shù)字化工廠項目、臨工中租智能工業(yè)園項目、臨工重機研究院項目和補充流動資金。

　　但在經(jīng)歷過一輪問詢后，臨工重機在2023年12月29日向上交所申請撤回IPO文件，2024年1月24日上交所終止了對其審核。

　　資料顯示，當前臨工重機共有12家控股子公司、3家參股公司。近年來，臨工重機在海外市場逐漸嶄露頭角，已在多個國家或地區(qū)設(shè)立子公司或制造基地，如墨西哥、澳大利亞、韓國等地，并計劃進一步擴大國際市場份額。

　　“無論是礦山設(shè)備還是高空作業(yè)設(shè)備市場，競爭都非常激烈。在礦山設(shè)備領(lǐng)域，同力股份、徐州徐工、常州柳工、三一重裝、北方股份等企業(yè)都是強有力的競爭對手；在高空作業(yè)設(shè)備領(lǐng)域，浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司、上海振華重工等企業(yè)也占據(jù)了一定的市場份額?！睒I(yè)內(nèi)專家坦言，盡管臨工重機在礦山設(shè)備和高空作業(yè)設(shè)備市場都具有一定的市場地位，但其仍舊面臨激烈的市場競爭。

　　脫胎于上市公司

　　臨工重機此前披露的招股書顯示，臨工集團持有公司60.80%的股份，是公司的控股股東。而臨工集團曾是上市公司山東臨工股份資本運作棋局中的關(guān)鍵一子。

　　資料顯示，山東臨工股份于1994年由山東臨沂工程機械廠改制成立，1998年在上交所發(fā)行上市，為國有大型企業(yè)，是原國家機械部生產(chǎn)裝載機、挖掘機的重點骨干企業(yè)。

　　2003年7月14日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具批復文件（國資產(chǎn)權(quán)函〔2003〕83號），同意山東臨工股份原控股股東山東工程機械集團有限公司（以下簡稱“山工集團”）將所持有的山東臨工股份6595萬股國家股中的5095萬股轉(zhuǎn)讓給香江集團，后者成為山東臨工股份第一大股東。

　　此后，香江集團進一步增持股份，完全取代了山工集團的位置，2005年1月，山東臨工股份更名為“山東香江控股股份有限公司”，股票簡稱變更為“香江控股”。

　　在香江集團入主之后，通過一系列復雜的資產(chǎn)置換和股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作，成功剝離了山東臨工股份的工程機械業(yè)務(wù)，并將其轉(zhuǎn)變?yōu)橐患乙陨藤Q(mào)物流和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主的民營企業(yè)。

　　在具體操作中，香江控股將其持有的山東臨工工程機械有限公司（以下簡稱“山東臨工”）98.68%的股權(quán)進行了轉(zhuǎn)讓。其中，中信信托受讓了71.62%的股權(quán)，而臨工集團則受讓了剩余的27.06%股權(quán)。而后，中信信托很快將所持山東臨工股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了臨工集團。

　　值得一提的是，臨工集團是由山東臨工原管理層在2005年8月共同設(shè)立的公司，其設(shè)立的主要目的就是為了受讓山東臨工的股權(quán)。當時，山東臨工的1016名員工以自有資金出資4050萬元設(shè)立了臨工集團，其中王志中代為持有999名員工的1752萬元出資。

　　關(guān)聯(lián)交易

　　在受讓了山東臨工的資產(chǎn)之后，臨工集團迎來了快速發(fā)展階段。數(shù)據(jù)顯示，2024年，臨工集團以43.46億美元（約合人民幣314.78億元）的銷售額，位列中國工程機械綜合制造商第四名。

　　臨工集團官網(wǎng)顯示，除了臨工重機之外，臨工集團還有2家涉及生產(chǎn)制造的企業(yè)，分別是臨工智科和臨工重托，其中臨工智科1997年3月設(shè)立，曾為臨沂市國資委控制的國有企業(yè)，2012年5月被臨工集團收購成為其下屬企業(yè)。臨工智科產(chǎn)品涵蓋智能物流、智能倉儲、智能產(chǎn)線裝備、工業(yè)信息化系統(tǒng)等；而臨工重托主營業(yè)務(wù)為裝載機及挖掘機等工程機械配件的生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)等。

　　此次謀求上市的臨工重機2022年的工業(yè)產(chǎn)值和營業(yè)收入雙雙突破百億大關(guān)。不過根據(jù)此前申請上市時公布的財務(wù)數(shù)據(jù)，2019年、2020年、2021年及2022年上半年，臨工重機營業(yè)收入分別為35.43億元、48.04億元、81.46億元及48.15億元，實現(xiàn)凈利潤2.83億元、5.26億元、4.40億元及4.14億元；2019—2021年營業(yè)收入和凈利潤年均復合增長率分別為51.64%和24.69%，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定。

　　然而，在此前的上市問詢環(huán)節(jié)，上交所對公司同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)表現(xiàn)、經(jīng)營現(xiàn)金流問題以及臨工集團歷史沿革、股權(quán)代持等問題予以重點關(guān)注。尤其是關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題，成為重點問詢事項。

　　根據(jù)公司披露的信息，山東臨工是臨工重托控股股東臨工集團持股30%的企業(yè)，且實際控制人王志中擔任董事長、首席執(zhí)行官。山東臨工主要從事裝載機、挖掘機等工程設(shè)備和機械設(shè)備生產(chǎn)與銷售，與臨工重托都處于工程機械行業(yè)，且部分客戶供應(yīng)商重疊。盡管臨工重機與山東臨工在產(chǎn)品上存在一定差異，但在部分客戶和供應(yīng)商方面存在重疊，且曾有過貼牌生產(chǎn)、購銷業(yè)務(wù)等合作。

　　此外，山東臨工不僅是臨工重機的重要客戶，同時也是其重要供應(yīng)商。2019—2021年，山東臨工向臨工重機采購礦山設(shè)備的金額分別為6.31億元、7.11億元、7.2億元。2022年上半年，臨工重機對山東臨工的銷售額驟降至134.06萬元，原因是2021年12月公司終止了與山東臨工的購銷業(yè)務(wù)。此外，2019—2021年，臨工重機還向山東臨工融資租賃設(shè)備，采購金額分別為1.02億元、1.17億元、2.94億元。上交所要求公司說明與山東臨工購銷交易的必要性、合理性及公允性，以及是否存在通過山東臨工為臨工重機代墊成本費用或其他利益輸送的情形。

　　因此，在中金公司發(fā)布的臨工重機首次公開發(fā)行股票并上市輔導備案報告中，核查規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易是主要輔導內(nèi)容。