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　　來源 中國經(jīng)濟網(wǎng)

　　新疆證監(jiān)局近日發(fā)布的關(guān)于對申萬宏源證券有限公司采取出具警示函監(jiān)督管理措施的決定（〔2024〕34號）顯示，經(jīng)查，申萬宏源證券有限公司作為新疆中泰化學(xué)股份有限公司（簡稱“ST中泰（維權(quán)）”，002092.SZ）“23新化01”公司債券的主承銷商，對發(fā)行人非經(jīng)營性往來占款、貿(mào)易業(yè)務(wù)收入、前次募集資金使用情況核查不到位，盡職調(diào)查工作底稿不規(guī)范，不符合《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》（2020年修訂）第五條第二款、第十一條、第十三條第二款、第二十八條以及《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2022年修訂）第十三條的要求，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第180號）第六條第一款、第四十一條的規(guī)定。

　　根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第180號）第六十八條的規(guī)定，新疆證監(jiān)局決定對申萬宏源證券有限公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。申萬宏源證券有限公司應(yīng)當(dāng)認真吸取教訓(xùn)，加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，恪守勤勉盡責(zé)義務(wù)，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，并于收到?jīng)Q定書之日起15日內(nèi)向新疆證監(jiān)局提交書面整改報告。

　　申萬宏源集團股份有限公司（簡稱“申萬宏源”，000166.SZ）年報顯示，申萬宏源證券有限公司（簡稱“申萬宏源證券”）為申萬宏源全資子公司。

　　《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》（2020年修訂）第五條規(guī)定：盡職調(diào)查過程中，對發(fā)行文件中無中介機構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在獲得充分的盡職調(diào)查材料并對各種盡職調(diào)查材料進行綜合分析的基礎(chǔ)上進行獨立判斷，履行特別注意義務(wù)。

　　對發(fā)行文件中有中介機構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容履行普通注意義務(wù)。對專業(yè)意見存有合理懷疑的，應(yīng)當(dāng)主動與中介機構(gòu)進行溝通，要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并在主承銷商核查意見等發(fā)行文件中予以充分揭示。

　　《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》（2020年修訂）第十一條規(guī)定：承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人基本情況，分析其對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力和償債能力的影響。調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：

　?。ㄒ唬v史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱工商登記文件、獲取發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照及公司章程，查閱發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和主要股東名冊；調(diào)查報告期內(nèi)公司發(fā)生的重大資產(chǎn)重組情況，查閱重組事項涉及的決議文件、審計報告、政府批復(fù)文件（如有），相關(guān)重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的，還應(yīng)當(dāng)簡要查閱資產(chǎn)評估報告。

　?。ǘ┌l(fā)行人的控股股東及實際控制人

　　承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人的控股股東及實際控制人的基本情況，實際控制人應(yīng)當(dāng)調(diào)查到最終的國有控股主體或自然人為止。

　　發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人的，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查其簡要背景、誠信情況、與其他主要股東的關(guān)系及直接或間接持有的發(fā)行人股份/權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況，及該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況。

　　發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人的，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查該法人的工商信息、誠信情況、主要業(yè)務(wù)及資產(chǎn)情況、最近一年合并財務(wù)報表的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)審計）、所持有的發(fā)行人股份/權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況。

　　承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查報告期內(nèi)實際控制人的變化情況。

　?。ㄈ┌l(fā)行人對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資

　　承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況。對發(fā)行人有重要影響的子公司，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查其工商信息、主營業(yè)務(wù)情況、誠信情況、重大訴訟仲裁情況，必要時，調(diào)查其近一年的財務(wù)報告或?qū)徲媹蟾妫治鲋饕攧?wù)數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、收入、凈利潤等）的重大增減變動的情況及原因；對于發(fā)行人有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)查閱其工商信息、主營業(yè)務(wù)情況、誠信情況、重大訴訟仲裁情況、近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

　?。ㄋ模┙?jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)

　　承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)許可（金麒麟分析師）資格或其他重要資質(zhì)文件（如有）。

　　承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)屬性和企業(yè)特點，通過訪談等方式，了解發(fā)行人的經(jīng)營模式和發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)查發(fā)行人的采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式和銷售模式。承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人與主要客戶、供應(yīng)商之間的業(yè)務(wù)往來情況，關(guān)注發(fā)行人對供應(yīng)商和客戶的依賴程度，以及供應(yīng)商和客戶的穩(wěn)定性，判斷是否存在嚴重依賴個別供應(yīng)商和客戶而影響發(fā)行人償債能力的情況，必要時取得發(fā)行人同前述供應(yīng)商和客戶的主要交易合同等相關(guān)資料。承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況，包括但不限于報告期內(nèi)發(fā)行人主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途、規(guī)模、營業(yè)收入構(gòu)成及變動情況，發(fā)行人所處行業(yè)的市場競爭狀況及上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況。

　　（五）公司治理及內(nèi)部控制

　　承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過查閱公司章程、會議決議、咨詢律師或法律顧問等方式，了解發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)，了解發(fā)行人股東（大）會（或者法律法規(guī)規(guī)定的有權(quán)決策機構(gòu)）、董事會（如有）及監(jiān)事會（如有）的設(shè)置及運行情況；查閱現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職文件及簡歷，了解現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況（至少包括姓名、現(xiàn)任職務(wù)及任期），調(diào)查其任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定、是否涉嫌重大違法違紀等情況。

　　承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱規(guī)章制度、對發(fā)行人進行訪談、咨詢審計機構(gòu)，了解發(fā)行人會計核算、財務(wù)管理、風(fēng)險控制等內(nèi)部管理制度的建立及運行情況。

　　承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人的重要關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價機制； 必要時，查閱可能影響發(fā)行人償債能力的重大關(guān)聯(lián)交易的合同協(xié)議、定價機制的說明文件，并對該類關(guān)聯(lián)交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險進行充分揭示。

　　承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人與控股股東、實際控制人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面的獨立性；調(diào)查報告期內(nèi)發(fā)行人資金被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用情況，以及為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對前述情況進行分析并充分揭示其對償債能力的影響。

　　《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》（2020年修訂）第十三條規(guī)定：承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人誠信情況。

　　承銷機構(gòu)可以通過查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等資料、咨詢律師或法律顧問以及查詢公共誠信系統(tǒng)等方式，了解發(fā)行人的誠信情況；了解發(fā)行人報告期與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時，是否有嚴重違約現(xiàn)象。承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)取得發(fā)行人的征信報告，并調(diào)查發(fā)行人及其子公司報告期發(fā)行的債券、債務(wù)融資工具、其他借貸債務(wù)以及償還情況；如已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查相關(guān)事項的處理情況和對發(fā)行人的影響。

　　《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》（2020年修訂）第二十八條規(guī)定：盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確。工作底稿應(yīng)當(dāng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。

　　《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第180號）第六條規(guī)定：為公司債券發(fā)行提供服務(wù)的承銷機構(gòu)、受托管理人，以及資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

　　發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)全面配合承銷機構(gòu)、受托管理人、證券服務(wù)機構(gòu)的相關(guān)工作。

　　《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第180號）第四十一條規(guī)定：主承銷商應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責(zé)、保持合理懷疑，按照合理性、必要性和重要性原則，對公司債券發(fā)行文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進行審慎核查，并有合理謹慎的理由確信發(fā)行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　主承銷商對公司債券發(fā)行文件中證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的重要內(nèi)容存在合理懷疑的，應(yīng)當(dāng)履行審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核工作，排除合理懷疑。證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合主承銷商的相關(guān)核查工作。

　　《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第180號）第六十八條規(guī)定：違反法律法規(guī)及本辦法等規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以對相關(guān)機構(gòu)和人員采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告等相關(guān)監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對申萬宏源證券有限公司采取出具警示函監(jiān)督管理措施的決定

　　申萬宏源證券有限公司：

　　經(jīng)查，你公司作為新疆中泰化學(xué)股份有限公司“23新化01”公司債券的主承銷商，對發(fā)行人非經(jīng)營性往來占款、貿(mào)易業(yè)務(wù)收入、前次募集資金使用情況核查不到位，盡職調(diào)查工作底稿不規(guī)范，不符合《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》（2020年修訂）第五條第二款、第十一條、第十三條第二款、第二十八條以及《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2022年修訂）第十三條的要求，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第180號）第六條第一款、第四十一條的規(guī)定。

　　根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第180號）第六十八條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應(yīng)當(dāng)認真吸取教訓(xùn)，加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，恪守勤勉盡責(zé)義務(wù)，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，并于收到本決定書之日起15日內(nèi)向我局提交書面整改報告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　新疆證監(jiān)局

　　2024年12月23日