出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：光心

　　近日，南京公用發(fā)布重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)杭州宇谷科技股份有限公司（下稱“宇谷科技”）約68%的股份。截至預(yù)案發(fā)布日，此次交易的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，交易價(jià)格亦未確定。

　　據(jù)資料顯示，南京公用主要業(yè)務(wù)包括燃?xì)怃N售、房地產(chǎn)開發(fā)及客運(yùn)交通，近年也通過子公司切入換電、新能源等新興業(yè)務(wù)，但營(yíng)收占比并不高。上個(gè)月，公司剛剛收購(gòu)南京能網(wǎng)剩余49%的股權(quán)，此次收購(gòu)宇谷科技意在加碼換電業(yè)務(wù)，促進(jìn)協(xié)同，提升盈利能力。

　　而值得注意的是，標(biāo)的公司宇谷科技此前曾沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO，于24年6月撤回申請(qǐng)。其在IPO沖刺期間遭到上海哈啰普惠科技有限公司（下稱“哈啰公司”）兩次知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟，其技術(shù)創(chuàng)新性兩次遭到深交所問詢。此外，標(biāo)的公司增收不增利狀況明顯，黑貓投訴 【下載黑貓投訴客戶端】平臺(tái)投訴量較多、投訴完成率較低，盈利能力與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)問題突出。

　　南京公用近年業(yè)績(jī)下滑明顯 發(fā)力新能源充電業(yè)務(wù)成效甚微

　　南京公用營(yíng)業(yè)收入主要依賴燃?xì)怃N售業(yè)務(wù)支撐，2021-2023年及2024年上半年，該業(yè)務(wù)板塊營(yíng)收為24.65億元、28.79億元、28.06億元、17.39億元，營(yíng)收規(guī)模相對(duì)穩(wěn)定。

　　而公司第二大的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)受制于交付周期的影響，近年呈現(xiàn)較大幅度波動(dòng)。2020年，杭州朗優(yōu)樓盤交付確認(rèn)收入，當(dāng)年房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收39.15億元。2022年，期中北金基置業(yè)樓盤交付確認(rèn)收入，當(dāng)年房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收31.67億元。

　　在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)大起大落的影響下，公司總營(yíng)收也仿佛坐上過山車，2021-2023年及2024年前三季度分別為35.89億元、71.13億元、46.32億元、36.38億元。

　　營(yíng)收波動(dòng)的同時(shí)，公司盈利能力卻呈現(xiàn)顯著下滑的態(tài)勢(shì)。2021年之前，公司毛利長(zhǎng)期在20%上下徘徊，而2022年，公司毛利率突降至12.26%，此后一直在15%以下運(yùn)行。

　　公司凈利率更是一路下行，2021-2023年及2024年前三季度分別為4.67%、1.22%、-2.24%、-0.31%，近七個(gè)季度虧損超1.05億元。

　　其實(shí)早在2016年，南京公用便開始布局充換電行業(yè)，以在燃?xì)夂头康禺a(chǎn)之外的業(yè)務(wù)板塊尋求業(yè)績(jī)支撐。

　　2016年，公司與金智科技共同投資設(shè)立南京能網(wǎng)新能源科技發(fā)展有限公司（下稱“南京能網(wǎng)”），從事分布式能源、電動(dòng)汽車充電樁、充電站等新能源投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，以及智慧化充電平臺(tái)管理。

　　南京能網(wǎng)自 2020 年 8 月起積極打造“柚子充”充電運(yùn)營(yíng)品牌和“柚子充驛站”充電運(yùn)營(yíng)管理平臺(tái)。截至2024年6月底，所投資建設(shè)運(yùn)營(yíng)管理的充電站已有63座，充電終端數(shù)超過825個(gè)，單日最高充電量已突破9萬度規(guī)模，充電量處于穩(wěn)步增長(zhǎng)的狀態(tài)。

　　然而，從財(cái)務(wù)表現(xiàn)上看，南京能網(wǎng)貢獻(xiàn)的業(yè)績(jī)?cè)隽糠浅Ｓ邢蕖?022-2023年及2024年上半年，南京能網(wǎng)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收409.85萬元、2501.24萬元、1545.74億元，數(shù)額較小，或處于剛剛放量啟動(dòng)的狀態(tài)。

　　2024年12月20日，公司發(fā)布公告，擬使用自有資金收購(gòu)金智科技所持有的南京能網(wǎng)49%股權(quán)，本次交易完成后，公司持有南京能網(wǎng)100%股權(quán)。

　　三周之后的2025年1月11日，公司又發(fā)布預(yù)案，擬收購(gòu)以換電服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的宇谷科技。

　　南京公用加碼充換電業(yè)務(wù)的動(dòng)作明顯。

　　宇谷科技增收不增利 存在專利糾紛和投訴問題

　　宇谷科技是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的電動(dòng)兩輪車充換電設(shè)備和服務(wù)提供商，其主要業(yè)務(wù)為換電服務(wù)，其主要模式是用戶首次使用時(shí)通過賬號(hào)注冊(cè)、身份認(rèn)證來購(gòu)買套餐，后續(xù)使用時(shí)通過手機(jī)APP尋找周邊換電柜，掃碼后將使用后的電池放回?fù)Q電柜，再取出換電柜中充完電的電池進(jìn)行使用。

　　宇谷科技曾沖刺IPO，經(jīng)過兩輪問詢后，于2024年6月撤回了在深交所創(chuàng)業(yè)板的IPO申請(qǐng)，錯(cuò)失了“換電第一股“的頭銜。此次被南京公用收購(gòu)重組，也被市場(chǎng)視為宇谷科技的曲線上市。

　　然而，宇谷科技的IPO說明書、問詢函和重組預(yù)案中也反映出公司的諸多問題。

　　其中最值得關(guān)注的就是宇谷科技增收不增利的問題。據(jù)重組預(yù)案披露的數(shù)據(jù)，公司2022-2023年及2024年前三季度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.59億元、9.02億元、7.15億元，而凈利潤(rùn)分別為0.81億元、1.28億元、0.34億元。

　　也就是說，2023年，公司營(yíng)收增長(zhǎng)超60%，而凈利潤(rùn)增速為57%，凈利潤(rùn)增速慢于營(yíng)收增速。而2024年前三季度，公司營(yíng)收達(dá)到前一年全年?duì)I收近80%的情況下，其對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)僅不到前一年全年凈利潤(rùn)的30%，凈利率由14.19%下降至4.80%，盈利能力下滑明顯。

　　深交所也曾在問詢函中對(duì)公司毛利率下滑問題進(jìn)行拷問。第一次問詢函中提到，報(bào)告期內(nèi)，公司毛利率分別為44.58%、33.82%和 28.54%，請(qǐng)公司分析毛利率逐年下降的原因，并結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、行業(yè)發(fā)展情況、發(fā)行人主要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)分析是否存在毛利率持續(xù)下滑、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司當(dāng)時(shí)解釋到，換電業(yè)務(wù)毛利率下降的主要原因系成本增加導(dǎo)致，一方面是由于電芯采購(gòu)價(jià)格上漲導(dǎo)致成本提升，另一方面是設(shè)備先行投入、用戶增長(zhǎng)和使用滯后。未來隨著電芯價(jià)格步入下行區(qū)間、設(shè)備利用率隨著業(yè)務(wù)規(guī)模提升，可減少以上因素的影響。

　　然而，據(jù)江蘇省儲(chǔ)能行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，在電芯產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)能全面過剩和碳酸鋰價(jià)格下行等因素的催化下，與2022年儲(chǔ)能電芯0.9-1.0元/Wh的價(jià)格相比，2023年底儲(chǔ)能電芯的市場(chǎng)報(bào)價(jià)已下跌40%-50%至0.4-0.5元/Wh，已達(dá)到歷史低位。而據(jù)Voltaplus統(tǒng)計(jì)，2024年電芯價(jià)格更是一路下跌，第四季度已達(dá)到0.31元/Wh。

　　在此情形下，宇谷科技2024年前三季度盈利能力仍大幅下降，其背后原因令人生疑。

　　此外，公司曾在IPO期間遭到了上海哈啰普惠科技有限公司（下稱“哈啰公司”）接連兩次的知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟。

　　2023年6月30日，上海哈啰普惠科技有限公司向上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起民事訴訟，要求公司立即停止侵犯哈啰公司“鋰電池及電動(dòng)車”（專利號(hào) ZL2019220213973）、“一種電池檢測(cè)裝置及電池”（專利號(hào) ZL201920891424X）兩項(xiàng)實(shí)用新型專利權(quán)的行為。

　　宇谷科技回應(yīng)表示并未構(gòu)成侵權(quán)行為，并對(duì)上述兩項(xiàng)專利提出了無效宣告請(qǐng)求。2023年11月，ZL201920891424X號(hào)專利被成功無效，哈啰公司也撤回了針對(duì)該專利的訴訟。

　　2024年1月11日，哈啰公司又向上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起民事訴訟，要求公司立即停止侵犯哈啰公司“防沖擊鎖具及開關(guān)方法”（專利號(hào) ZL201910944388.3）的行為，包括但不限于停止運(yùn)營(yíng)實(shí)施換電柜所涉及的開關(guān)鎖及其開關(guān)鎖方法。

　　宇谷科技表示涉訴開關(guān)鎖不構(gòu)成侵犯哈啰公司專利權(quán)，涉訴開關(guān)鎖具有合法來源且已支付合理對(duì)價(jià)。

　　目前上述糾紛還未平息，盡管宇谷科技兩次回復(fù)均認(rèn)為哈啰公司的訴訟得到法院支持的可能性極低，但同時(shí)也表示，2022年度涉案產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收占公司當(dāng)年總營(yíng)收的比例為97.01%，若公司出現(xiàn)敗訴，則必須尋求其他替代技術(shù)。

　　除了專利之爭(zhēng)外，宇谷科技還屢遭投訴。

　　據(jù)招股說明書顯示，公司主要通過“這鋰換電“系統(tǒng)為客戶提供換電服務(wù)。而我們?cè)诤谪埻对V平臺(tái)檢索發(fā)現(xiàn)，截至2025年1月16日，”這鋰換電“主題下共有累計(jì)投訴量高達(dá)1479條，已完成1347條，其中近30天投訴量為61條，已完成10條，投訴完成率偏低。

　　消費(fèi)者在黑貓投訴平臺(tái)反映的問題主要有“拒不退款“、“虛假營(yíng)銷“、”霸王條款“、”惡意封號(hào)“等。