七、國泰君安本次發(fā)行股份吸收合并海通證券并募集配套資金應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照?qǐng)?bào)送上海證券交易所的有關(guān)申請(qǐng)文件進(jìn)行，按照有關(guān)規(guī)定辦理本次發(fā)行股份的相關(guān)手續(xù)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

八、國泰君安與海通證券應(yīng)當(dāng)有序推進(jìn)吸收合并工作，落實(shí)相關(guān)業(yè)務(wù)、客戶及員工銜接安置方案，確?？蛻艉戏?quán)益不受損害，妥善安置員工，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定。

九、國泰君安應(yīng)當(dāng)按照?qǐng)?bào)送我會(huì)的初步整合方案確定的方向，在1年內(nèi)制定并上報(bào)具體整合方案，明確時(shí)間表，妥善有序推進(jìn)整合工作。在整合工作完成前，國泰君安應(yīng)當(dāng)切實(shí)做好與海通證券及其子公司的風(fēng)險(xiǎn)隔離，嚴(yán)格規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)防利益沖突和輸送風(fēng)險(xiǎn)。

十、國泰君安應(yīng)當(dāng)根據(jù)本批復(fù)修改公司章程，并將變更后的公司章程報(bào)公司住所地證監(jiān)局備案。

十一、海通期貨應(yīng)當(dāng)督促國泰君安、上海國際集團(tuán)按照向我會(huì)報(bào)送的方案，在承諾時(shí)限內(nèi)穩(wěn)妥有序完成海通期貨、國泰君安期貨有限公司的整合工作。

十二、國泰君安本次發(fā)行股份吸收合并海通證券并募集配套資金注冊(cè)批復(fù)自下發(fā)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。海通證券應(yīng)當(dāng)自本批復(fù)下發(fā)之日起12個(gè)月內(nèi)完成工商注銷登記工作，原海通證券分支機(jī)構(gòu)、國泰君安應(yīng)當(dāng)自本批復(fù)下發(fā)之日起12個(gè)月內(nèi)完成工商變更登記工作。

十三、海通證券解散后，應(yīng)當(dāng)向我會(huì)上交《經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證》；國泰君安、原海通證券分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)，向我會(huì)申請(qǐng)換發(fā)《經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證》。

十四、本次交易完成后，國泰君安應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)境外子公司遵守所在國家和地區(qū)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，合規(guī)審慎經(jīng)營，接受當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管。

十五、你們?cè)趯?shí)施過程中，如發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)或遇重大問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告我會(huì)、相關(guān)證監(jiān)局和上海證券交易所并按有關(guān)規(guī)定處理。

合并進(jìn)度再次提速

作為中國資本市場(chǎng)無先例的重大創(chuàng)新事項(xiàng)以及國際資本市場(chǎng)最復(fù)雜的收購合并之一，本次合并項(xiàng)目推進(jìn)速度遠(yuǎn)超市場(chǎng)預(yù)期。

2024年9月5日，國泰君安、海通證券同步發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告；12月13日，兩家公司召開股東大會(huì)審議通過合并重組交易方案等相關(guān)議案，僅用時(shí)3個(gè)月就完成了全部公司治理程序。本次雙方合并重組申請(qǐng)?jiān)诠蓶|大會(huì)召開僅10天后即獲證監(jiān)會(huì)、上交所受理，推進(jìn)速度之快超市場(chǎng)預(yù)期。

12月16日，中國證監(jiān)會(huì)接收關(guān)于國泰君安證券《證券公司合并核準(zhǔn)》的申請(qǐng)，以及關(guān)于海通證券《證券公司停業(yè)、解散、破產(chǎn)核準(zhǔn)》的申請(qǐng)。

12月22日，國泰君安、海通證券發(fā)布公告，近日，香港證監(jiān)會(huì)已根據(jù)香港《證券及期貨條例》第132條，批準(zhǔn)國泰君安作為存續(xù)公司，在本次合并后成為海通證券相關(guān)境外子公司大股東。

12月30日，國泰君安、海通證券同步披露關(guān)于本次合并重組審核問詢的回復(fù)報(bào)告，就上交所提出的關(guān)于合并重組交易目的及整合管控、交易定價(jià)、現(xiàn)金選擇權(quán)等投資者權(quán)益保護(hù)措施、配套募集資金等問題逐一作出答復(fù)，并披露大量關(guān)鍵細(xì)節(jié)。

今年1月2日，上交所并購重組審核委員會(huì)發(fā)布審議會(huì)議公告，宣布審議會(huì)議安排。1月9日，上海證券交易所并購重組審核委員會(huì)發(fā)布公告稱，國泰君安發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易符合重組條件和信息披露要求。兩家公司合并重組成為2025年首個(gè)成功過會(huì)的并購重組項(xiàng)目。

國泰君安、海通證券均為國內(nèi)歷史最悠久、規(guī)模最大的綜合類證券公司之一，雙方合并后客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力及運(yùn)營管理將實(shí)現(xiàn)全面躍升。

根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產(chǎn)為3267億元、凈資本為1774億元，均位居行業(yè)第一。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)，合并后公司的營業(yè)收入達(dá)到688億元、歸母凈利潤(rùn)達(dá)到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。在財(cái)富管理、投資銀行、投資管理、國際業(yè)務(wù)等領(lǐng)域，合并后公司將處于全面領(lǐng)先地位。

截至1月17日收盤，國泰君安股價(jià)報(bào)17.6元，市值為1457億元；海通證券股價(jià)報(bào)10.56元，市值為1217億元。

編輯：格林

校對(duì)：?jiǎn)桃?/span>

制作：艦長(zhǎng)

審核：許聞