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　　距離上次發(fā)布預(yù)案3個月后，國信證券發(fā)行股份收購萬和證券的交易事項迎來最新進展。

　　12月6日，國信證券發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），相比預(yù)案而言，此次草案進一步披露發(fā)行股份數(shù)量、交易金額等。

　　具體來看，國信證券將以8.60元/股的價格發(fā)行近6.04億股，向深圳資本、鯤鵬投資、深業(yè)集團、深創(chuàng)投、遠致富海十號、成都交子、?？诮鹂刭徺I其合計持有的萬和證券96.08%的股份，對應(yīng)的交易價格為51.92億元。

　　此次收購對國信證券的財務(wù)指標有多大影響？據(jù)草案顯示，上市公司的資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)收入的規(guī)模將有所增長，但十分有限，不足5%。而利潤總額及歸母凈利潤方面，2024年1—6月數(shù)據(jù)在交易后會出現(xiàn)小幅下降，2023年則有小幅增長。

　　國信證券表示，交易完成后，萬和證券將成為控股子公司，國信證券將對萬和證券的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)、系統(tǒng)等進行整合，并依托海南自貿(mào)港的政策優(yōu)勢，將萬和證券打造成為在跨境資產(chǎn)管理等特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域具備行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢的區(qū)域特色券商。

　　另值得一提的是，此次草案也同步揭示上述并購重組項目由第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司“操刀”，同樣為總部設(shè)立在深圳的券商。

　　交易作價51.92億元

　　隨著12月6日國信證券發(fā)布收購萬和證券的草案，更多交易細節(jié)公之于眾。

　　備受關(guān)注的是此次并購的交易價格。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，在評估基準日2024年6月30日，萬和證券股東全部權(quán)益的市場價值為54.04億元，增值率0.47%。

　　草案稱，基于上述評估結(jié)果，交易各方經(jīng)協(xié)商一致，同意將收購標的——萬和證券96.08%股份的交易價格確定為51.92億元。

　　由于國信證券采用發(fā)行股份收購的方式，此次草案進一步披露發(fā)行股份的數(shù)量，以及交易前后的上市公司股本結(jié)構(gòu)及前十大股東情況。

　　具體來看，國信證券將按照8.60元/股的發(fā)行價格，向深圳資本、鯤鵬投資、深業(yè)集團、深創(chuàng)投、遠致富海十號、成都交子、?？诮鹂匕l(fā)行股份數(shù)量合計6.04億股。本次交易完成后，國信證券總股本將增加至102.16億股。

　　盡管上述7名交易對方未來將成為國信證券的股東，不過持股比例較小，均不超過5%。根據(jù)草案，若交易完成后，深圳資本將持有國信證券的3.34億股，持股比例3.27%，在十大股東中排名第五位；鯤鵬投資將持有1.51億股，持股比例位1.48%，排名第七位；另外5名新晉股東持有國信證券的股權(quán)比例均不超過1%。

　　財務(wù)指標增長十分有限

　　此次收購對國信證券的財務(wù)指標有哪些影響，草案也對此進行交易前后的分析對比。

　　從草案數(shù)據(jù)上可看出，本次交易完成后，國信證券資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益、營業(yè)收入都將有所增長，但增長十分有限。以2024年半年報營業(yè)收入指標為例，交易前國信證券上半年營收為77.57億元，若交易完成后，收入為79.29億元，變動率在2.21%。

　　2024年半年報歸母凈利潤指標在交易前后卻出現(xiàn)下滑，數(shù)據(jù)顯示，交易前為31.39億元，交易后為31.14億元，變動率為-0.79%。不過該指標若以2023年度口徑進行對比，則呈現(xiàn)出小幅增長。

　　未來國信證券如何發(fā)揮好自身突出的市場化能力及業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力，拓寬業(yè)務(wù)布局，進一步提升上市公司的綜合盈利能力，值得持續(xù)關(guān)注。

　　國信證券表示，本次交易完成后，上市公司將充分發(fā)揮交易帶來的協(xié)同作用，對萬和證券進行資源整合，同時利用萬和證券注冊地海南自由貿(mào)易港跨境金融服務(wù)試點的先發(fā)優(yōu)勢，憑借上市公司自身突出的市場化能力及業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力，進一步提升公司綜合盈利水平，具體包括如下方面：

　　第一，萬和證券作為深圳國資委旗下券商，依托深圳國資國企資源優(yōu)勢，持續(xù)為深圳市屬國有企業(yè)提供類型多樣的金融服務(wù)，積累了一批高質(zhì)量、高評級的客戶群體。國信證券同屬深圳國資體系券商，長期扎根、成長和服務(wù)于深圳，整合萬和證券有利于形成雙方業(yè)務(wù)發(fā)展的合力。本次交易完成后，上市公司將憑借自身在管理能力、市場聲譽度、綜合化業(yè)務(wù)能力等方面的優(yōu)勢，統(tǒng)籌雙方客戶資源，挖掘更多業(yè)務(wù)機會，創(chuàng)造更大的價值。

　　第二，萬和證券作為注冊于海南的證券公司，高度重視海南自由貿(mào)易港跨境金融服務(wù)試點的籌備工作，加快推進跨境資產(chǎn)管理等國際業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)。本次交易完成后，萬和證券成為上市公司的控股子公司，上市公司將充分利用跨境金融服務(wù)試點先行先發(fā)的優(yōu)勢，提前搶點布局，力爭在國際業(yè)務(wù)及創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面實現(xiàn)突破，創(chuàng)造新的盈利增長點。

　　第三，萬和證券共有分支機構(gòu)50家，網(wǎng)點布局以珠三角為核心區(qū)域、以長三角為重點區(qū)域輻射全國，客戶基礎(chǔ)優(yōu)良，業(yè)務(wù)渠道廣泛。本次交易完成后，上市公司將加快對萬和證券營業(yè)網(wǎng)點和渠道資源的整合，通過優(yōu)化網(wǎng)點區(qū)域布局、加速傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務(wù)向財富管理業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型等手段措施創(chuàng)造增量價值。

　　將按照子公司管理機制加強對萬和的管控

　　對于市場關(guān)注的整合安排，國信證券的收購草案也披露下一步的計劃。

　　草案稱，交易完成后，萬和證券成為國信證券的控股子公司，國信證券將按照子公司管理的相關(guān)制度、機制，全面加強對萬和證券公司治理、合規(guī)、風(fēng)控、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的管控，提升萬和證券規(guī)范運作水平、業(yè)務(wù)競爭力及持續(xù)盈利能力。

　　國信證券表示，將在保證對標的公司控制力及其經(jīng)營穩(wěn)定性的前提下，加快完成對標的公司的整合，在業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、管理等各方面進行規(guī)范，最大化發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)及業(yè)務(wù)協(xié)同作用，穩(wěn)步推進并實施公司發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司經(jīng)營效率，并結(jié)合標的公司的區(qū)位優(yōu)勢，充分挖掘海南自由貿(mào)易港政策，擴大市場規(guī)模，進一步提升市場份額及品牌影響力，提高公司整體市場競爭力。

　　對于職工安置問題，草案稱，本次交易的標的資產(chǎn)為股權(quán)，不涉及萬和證券職工的勞動關(guān)系的變更，不涉及職工安置情況。各方將互相配合，根據(jù)《勞動法》《勞動合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，維護萬和證券職工的勞動權(quán)利和權(quán)益。

　　多個券業(yè)并購迎來新進展

　　隨著2024年步入最后一個月，多個券業(yè)并購重組事項迎來最新進展。有的已經(jīng)獲批，也有的仍處監(jiān)管層審核當中。

　　浙商證券進展最快，公司在三天前（12月3日）收到國都證券轉(zhuǎn)發(fā)的中國證監(jiān)會關(guān)于核準國都證券變更主要股東、實際控制人的批復(fù)文件，核準該公司成為國都證券的主要股東，核準其實際控制人浙江省交通集團成為國都證券實際控制人。這意味著，浙商證券對國都證券的持股比例將達到34.25%，成為新的第一大股東。

　　在浙商證券看來，此次收購將一舉打破地域限制，從沿海發(fā)達的長三角地區(qū)，到北方經(jīng)濟腹地京津冀，服務(wù)觸手得以全方位延伸，市場輻射范圍大幅增長。

　　而國聯(lián)證券發(fā)行股份收購民生證券的事項正在交易所審核當中。同日，國聯(lián)證券披露有關(guān)上交所首輪問詢的回復(fù)內(nèi)容。據(jù)悉，上交所對國聯(lián)證券收購民生證券的重組事項發(fā)出14問，主要圍繞交易方案、作價公允性、民生證券各項業(yè)務(wù)及其股東情況等展開提問。

　　其中，上交所問詢關(guān)于后續(xù)的整合安排，是否已有具體可行的階段性計劃或方案，預(yù)計的執(zhí)行和完成時間。

　　對此，國聯(lián)證券答復(fù)稱，已與民生證券向中國證監(jiān)會報送行政資格審批申請文件，包括各項業(yè)務(wù)以及中后臺的具體整合時間計劃或階段性工作安排，公司將在監(jiān)管機構(gòu)的指導(dǎo)下，根據(jù)不同業(yè)務(wù)特點和整合難易程度，嚴格按照報送的時間計劃穩(wěn)妥推進兩家券商資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員的整合工作，未來將確保在整合中各項業(yè)務(wù)發(fā)揮充分的協(xié)同效用，各類資產(chǎn)安全地實現(xiàn)切換或劃轉(zhuǎn)，組織架構(gòu)及制度體系并軌或統(tǒng)一，人員隊伍專業(yè)能力和凝聚力不斷增強。

　　中國資本市場史上規(guī)模最大的上市券商A+H最大的整合案例——國泰君安換股吸收合并海通證券，也正快速穩(wěn)步推進。該合并重組在11月下旬有了新的進展。

　　根據(jù)公告，國泰君安將配套募集不超過100億元資金，計劃用于合并后公司國際化業(yè)務(wù)、交易投資業(yè)務(wù)、數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)、補充營運資金。

　　同時，公告還披露員工安置方案，稱國泰君安和海通證券已分別召開職工代表大會，審議通過本次換股吸收合并涉及的員工安置方案。據(jù)悉，自交割日起，國泰君安全體員工的勞動合同將由存續(xù)公司（即吸收合并后的國泰君安）繼續(xù)履行，海通證券全體員工的勞動合同將由存續(xù)公司承繼并繼續(xù)履行。海通證券作為其現(xiàn)有員工的雇主的全部權(quán)利和義務(wù)將自本次合并交割日起由存續(xù)公司享有和承擔(dān)。