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　　來源：大眾證券報

　　01

　　涉嫌偽造數(shù)百份函證

　　廣道數(shù)字（維權(quán)）或面臨從嚴(yán)從重處理

　　本應(yīng)是可靠性較高的審計方法，如今卻疑似被公司造假。被曝出函證或造假后，廣道數(shù)字（839680）在當(dāng)天便收到了北交所的問詢函，次日證監(jiān)會便對公司進行立案調(diào)查。多方信息顯示，監(jiān)管層對此次事件高度重視，特別是對于北交所這樣的新興市場，若情況屬實，監(jiān)管層更可能會從嚴(yán)處理以儆效尤。

　　北交所“光速”下發(fā)問詢函

　　12月3日早間，有媒體報道稱，北交所公司廣道數(shù)字于年審期間，安排公司工作人員對會計師事務(wù)所提供虛假收件電話，快遞寄出后，由公司派人線下攔截詢證函，私自加蓋假公章后，再寄回給會計師事務(wù)所，由此完成造假閉環(huán)。

　　上述報道一經(jīng)發(fā)布，北交所當(dāng)日便向公司下發(fā)《問詢函》，要求公司就上述報道內(nèi)容進行核實，是否存在攔截詢證函、私蓋公章、編制虛假詢證函等情況；要求年審會計師說明年審函證發(fā)出方式、收回方式及控制過程，是否存在回函金額不符的情況，回函是否存在可疑情形，是否獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)方面，北交所要求廣道數(shù)字就2018年至2022年期間公司應(yīng)收賬款余額持續(xù)上漲、報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大的原因及合理性做出說明。

　　北交所要求廣道數(shù)字及保薦機構(gòu)、年審會計師就上述問題作出書面說明，并于12月3日回復(fù)并公告。對此，公司表示，鑒于《問詢函》中涉及的部分事項尚需進一步補充和完善，決定向北交所申請延期至12月10日前回復(fù)。

　　偽造幾百份函證已屬于重大造假

　　河海大學(xué)財務(wù)金融系副教授俞靜告訴《大眾證券報》記者：“根據(jù)《審計準(zhǔn)則》，注冊會計師應(yīng)當(dāng)對應(yīng)收賬款實施函證，用于核實應(yīng)收賬款的真實性，是可靠性較高的審計方法。為了防止函證造假，《會計準(zhǔn)則》要求由會計師事務(wù)所向被詢證者寄送詢證函，回函必須寄到事務(wù)所，公司不能接觸到該函證，因此上述造假手段不常見。但由于《審計準(zhǔn)則》中沒有操作層面的具體要求，因此不是每一個審計機構(gòu)都會對詢證者的收件信息進行核實或向?qū)Ψ酱_認收件?！?/p>

　　“應(yīng)收賬款造假涉及虛增收入，從而帶來虛增利潤，屬于財務(wù)造假?！庇犰o表示，“但是詢證函不是審計的唯一手段，還可以通過查詢原始往來款、結(jié)賬憑證、銷售單等方法進行相互驗證。注冊會計師應(yīng)有謹(jǐn)慎性原則，持有職業(yè)懷疑態(tài)度，不能全部依賴詢證函。從數(shù)量上來看，偽造幾百份函證已屬于重大造假?！?/p>

　　那么，此次廣道數(shù)字大規(guī)模的函證造假是公司單方面的行為，還是審計機構(gòu)內(nèi)部有人配合？對此，記者聯(lián)系了涉事審計機構(gòu)中審華所，中審華所內(nèi)控部門的工作人員表示：“我們都是按照審計準(zhǔn)則做的，至于企業(yè)到底是怎么弄的，證監(jiān)會已經(jīng)從我們這調(diào)了底稿，我們自己也在查，結(jié)果如何要看最終檢查意見?！?/p>

　　當(dāng)被問及事務(wù)所在日常審計工作中會否就詢證函中涉及的信息進行核查、如何確認內(nèi)容的真實準(zhǔn)確性，對方表示：“關(guān)于詢證函，《審計準(zhǔn)則》規(guī)定很明確，現(xiàn)實情況很復(fù)雜，如何去復(fù)查無法一概而論。”

　　證監(jiān)會第一時間跟進調(diào)查

　　就在北交所下發(fā)問詢函的次日，12月4日，證監(jiān)會向廣道數(shù)字下發(fā)了《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

　　公司函證造假是否屬實？能否在12月10日按時回復(fù)交易所的問詢函？就上述問題，記者致電廣道數(shù)字。

　　“公司收到問詢函的公告剛發(fā)完不久，證監(jiān)會現(xiàn)場檢查的人員就到了，檢查后向公司下發(fā)了立案告知書?！惫径刳w璐告訴記者，“由于回復(fù)需要和檢查以及調(diào)查的結(jié)果一致，所以我們和交易所溝通了延期。我們希望12月10日前能回復(fù)，但因為有檢查，所以如何回復(fù)還在請教交易所。問詢函和調(diào)查的內(nèi)容是一致的，所以我們不會在調(diào)查結(jié)果出來前回復(fù)?！?/p>

　　對于函證造假的情況是否屬實，趙璐表示：“公司正在接受調(diào)查，需要等調(diào)查結(jié)果出來后再公告。公司正積極配合調(diào)查，我和財務(wù)總監(jiān)都在公司正常履職?！?/p>

　　處罰或?qū)膰?yán)從重

　　值得注意的是，雖然函證造假不是常見的財務(wù)造假手段，但近年來已有多家公司出現(xiàn)了上述違規(guī)行為。在康美藥業(yè)財務(wù)造假案中，審計機構(gòu)正中珠江所存在與公司串通舞弊，項目經(jīng)理在函證的過程中，讓康美藥業(yè)的人主動攔截詢證函。已退市的新三板公司綠田股份曾因不配合審計工作，安排人員作為函證收件人，在審計機構(gòu)發(fā)函過程中截取了函證，并偽造公章和回函回寄給會計師事務(wù)所。

　　對于此次廣道數(shù)字涉嫌函證造假的行為，上海市信本律師事務(wù)所高級合伙人趙敬國律師在接受記者采訪時表示：“財務(wù)造假行為可能會導(dǎo)致公司股票被實施退市風(fēng)險警示，具體取決于監(jiān)管機構(gòu)的判斷和相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。如果性質(zhì)嚴(yán)重，影響投資者利益，監(jiān)管機構(gòu)可能會采取更為嚴(yán)厲的措施，包括退市風(fēng)險警示。責(zé)任人方面，根據(jù)《中華人民共和國刑法》第一百六十條，財務(wù)造假行為可能構(gòu)成欺詐發(fā)行證券罪，主要負責(zé)人可能會面臨刑事責(zé)任，包括有期徒刑或拘役，并處罰金。特別是控股股東、實控人組織、指使實施前款行為的，也會受到相應(yīng)的刑事處罰?！?/p>

　　值得注意的是，趙敬國律師表示：“此次立案調(diào)查在問詢函下發(fā)后次日便跟進，可以看出監(jiān)管的從嚴(yán)。監(jiān)管層對于財務(wù)造假行為持有嚴(yán)厲打擊的態(tài)度，特別是對于北交所這樣的新興市場，更可能會從嚴(yán)處理以儆效尤。因此，廣道數(shù)字可能會面臨比以往更重的處罰。”

　　記者 朱蓉

　　02

　　友升股份：子公司前員工創(chuàng)辦的多家關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷

　　相關(guān)關(guān)聯(lián)交易兩版招股書披露不一致

　　二次沖刺IPO的上海友升鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“友升股份”）在7月26日回復(fù)了上交所的問詢后，其IPO之路再現(xiàn)波折，上交所官網(wǎng)顯示，帶著大額募資需求的友升股份主板上市情況目前已變更為中止。

　　此次IPO，友升股份擬募集資金24.71億元，投入“云南友升輕量化鋁合金零部件生產(chǎn)基地項目（一期）”“年產(chǎn)50萬臺（套）電池托盤和20萬套下車體制造項目”以及補充流動資金等。

　　對比前次IPO，《大眾證券報》記者注意到，此次公司提交招股說明書僅在前次IPO終止后一年半，但IPO募資及補流金額卻較前次擴充數(shù)倍，主要募投項目也已變臉，與公司曾發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的多家由實控人親戚及前員工創(chuàng)辦的關(guān)聯(lián)企業(yè)在近兩年均告注銷。另外，公司兩位高管的從業(yè)經(jīng)歷也存疑，種種不同尋常之處惹人關(guān)注。

　　補流金額“逼近”前次IPO募資總額

　　成立于1992年的友升股份，經(jīng)過三十多年的發(fā)展，已經(jīng)從擠壓型材生產(chǎn)商逐步發(fā)展為專業(yè)鋁合金汽車零部件制造商，公司集設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體，主要產(chǎn)品為汽車結(jié)構(gòu)零部件，可分為門檻梁系列、電池托盤系列、保險杠系列、副車架系列等。

　　友升股份2014年7月在新三板掛牌后，2021年6月首次遞交招股說明書，開啟上交所主板IPO之旅。該次IPO，公司擬募集資金6.33億元，投入年產(chǎn)800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）以及補充流動資金。

　　根據(jù)其當(dāng)時披露的募投資金使用計劃，年產(chǎn)800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）項目總投資為10億元，擬使用募投金額為5.26億元，擬使用剩余1.06億元募投資金補充流動資金。

　　2022年4月，友升股份報送了2021年年報及更新反饋意見回復(fù)， 3個月后，公司撤回相關(guān)申報材料；2022年7月，證監(jiān)會終止了對其IPO審查。友升股份從報送招股說明書，到首次IPO之路折戟，前后僅一年左右時間。

　　但在前次IPO終止后不久，友升股份于次年12月又重新提交招股說明書，正式開啟第二次IPO之旅。

　　“卷土重來”的友升股份在面對上交所詢問公司首次IPO撤回的原因時回復(fù)稱：“發(fā)行人是新能源汽車零部件領(lǐng)域重要供應(yīng)商，2022年新能源汽車市場滲透率快速提升，為滿足下游主要客戶特斯拉、蔚來、廣汽集團等需求，發(fā)行人急需籌集資金擴充產(chǎn)能，發(fā)行人自有房產(chǎn)較少，難以通過銀行借款方式完成資金籌措。發(fā)行人出于戰(zhàn)略發(fā)展考慮，擬通過增資擴股形式進行融資，完成產(chǎn)能布局，因此向證監(jiān)會撤回上市申請。發(fā)行人已于2022年完成增資擴股，募集資金3.7億元?！?/p>

　　公司最新版招股書顯示，相關(guān)3.7億元的增資擴股完成時間為2022年12月。

　　有意思的是，雖然前次IPO結(jié)束到第二次IPO開啟，中間僅隔一年半的時間，但是第二次IPO的募投項目卻變了面孔。首先，前次IPO的唯一擴產(chǎn)項目“年產(chǎn)800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）”已從募投項目名單中消失。其次，此次IPO擬募投資金激增數(shù)倍，最新版招股書顯示：第二次IPO，友升股份擬募集資金為24.71億元，接近前次IPO擬募投資金的近四倍。其中19.71億元募集資金擬投入兩個擴產(chǎn)項目——“云南友升輕量化鋁合金零部件生產(chǎn)基地項目（一期）”“年產(chǎn) 50 萬臺（套）電池托盤和 20 萬套下車體制造項目”，另外擬募資5億元用于補流?？梢钥闯?，5億元補流募資需求已與前次IPO時6.33億元的募投總金額相去不遠。

　　特別值得注意的是，根據(jù)重慶市城市建設(shè)檔案館2024年1月披露的《2023年10月建設(shè)工程檔案接收信息》，友升股份全資子公司重慶友利森報送的“年產(chǎn)800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）”檔案已被綦江區(qū)城建檔案室接收，移交時間為2023年10月24日。

　　根據(jù)《城市建設(shè)檔案管理規(guī)定》第六條規(guī)定：“建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)在工程竣工驗收后三個月內(nèi)，向城建檔案館報送一套符合規(guī)定的建設(shè)工程檔案。凡工程建筑檔案不齊全的，應(yīng)當(dāng)限期補充?！?/p>

　　以上是否意味著在第二次IPO募投名單中消失，前次IPO募投重頭戲“年產(chǎn)800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）”項目在2023年10月前已經(jīng)竣工？?

　　而該項目相關(guān)建設(shè)檔案移交時間距招股書披露的3.7億元增資擴股完成的2022年12月，僅相隔10個月。

　　還有，最新版招股書還顯示，2022年公司在建項目金額僅為194.42萬元，2023年上半年在建項目金額為5958.01萬元，在建項目均為在安調(diào)試機器設(shè)備。公司解釋稱：“2021年末在建工程余額較上年末減少主要系重慶基建項目本期完工達到預(yù)定可使用狀態(tài)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所致，2022 年末在建工程余額較上年末減少主要系部分設(shè)備調(diào)試完成達到預(yù)定可使用狀態(tài)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所致。2023年6月末在安調(diào)試機器設(shè)備增加，主要系新建墨西哥生產(chǎn)基地，購建的生產(chǎn)線尚未達到使用狀態(tài)?！?

　　友升股份兩次IPO募投資金和募投項目差異如此之大惹人關(guān)注，更令人疑惑：公司前次IPO擬擴充產(chǎn)能的主要募投項目“年產(chǎn)800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）”不再進入第二次IPO募投項目的原因是什么？結(jié)合重慶城市建設(shè)檔案館披露，該項目是否已完成建設(shè)？前次IPO對該項目的募資需求是否存在夸大？前次IPO終止僅一年半時間，公司再次提交IPO申請，擬募集資金及補流資金數(shù)倍增加的原因是什么？相關(guān)擬募投資金需求金額又是否合理？

　　為子公司轉(zhuǎn)貸的關(guān)聯(lián)方注銷

　　對于擬上市企業(yè)，關(guān)聯(lián)交易和轉(zhuǎn)貸問題一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點。友升股份的關(guān)聯(lián)交易同樣惹人關(guān)注。

　　根據(jù)最新版招股書，重慶燁迪建筑工程有限公司、重慶燁迪物業(yè)管理有限公司、重慶建成鋁業(yè)有限公司為友升股份的關(guān)聯(lián)方，其中重慶燁迪建筑工程有限公司是實控人羅世兵之兄、已故公司原副總經(jīng)理羅世國之配偶楊小玲之姐夫胡建成持有70%股權(quán)、楊小玲之弟楊在雄持有30%股權(quán)的企業(yè)；重慶燁迪物業(yè)管理有限公司則為胡建成100%持股的企業(yè)；重慶建成鋁業(yè)有限公司由胡建成和楊小玲的姐姐楊小青各持有50%的股權(quán)。

　　2020年以及2021年，友升股份通過全資子公司重慶友利森與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)合計產(chǎn)生96.75萬元的關(guān)聯(lián)采購，友升股份解釋稱：“報告期內(nèi)，重慶燁迪建筑工程有限公司與重慶友利森關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容主要為廠房及車間配套工程服務(wù)。重慶燁迪物業(yè)管理有限公司與重慶友利森關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容主要為保安、垃圾清運、園林綠化等服務(wù)；重慶建成鋁業(yè)有限公司與重慶友利森關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容主要為CNC輔助性加工服務(wù)。報告期內(nèi)，發(fā)行人與上述特定關(guān)系公司采購金額較小，占營業(yè)成本比重較低，對發(fā)行人影響較小。2022年起，未再發(fā)生交易?！?/p>

　　企查查查詢到的信息顯示，重慶燁迪建筑工程有限公司、重慶燁迪物業(yè)管理有限公司、重慶建成鋁業(yè)有限公司成立時間分別為2018年7月19日、2019年8月13日和2019年12月23日。?

　　友升股份2021版招股書披露，2018年至2019年，公司與重慶燁迪建筑工程有限公司、重慶燁迪物業(yè)管理有限公司關(guān)聯(lián)交易合計金額為440.5萬元，從披露的時間來看，初次關(guān)聯(lián)交易的均發(fā)生在上述關(guān)聯(lián)企業(yè)成立當(dāng)年或次年。

　　更值得一提的是，2021年版和最新版招股書都披露了重慶友利森與上述三家關(guān)聯(lián)企業(yè)在2020年度相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況，但是相關(guān)數(shù)據(jù)卻均存在差異，其中2021版招股書披露與重慶燁迪物業(yè)管理有限公司2020年度的關(guān)聯(lián)交易金額為49.76萬元、與重慶燁迪建筑工程有限公司2020年度關(guān)聯(lián)交易金額為8.03萬元、與重慶建成鋁業(yè)有限公司2020年度關(guān)聯(lián)交易金額為44.46萬元，而最新版招股書對應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易金額則分別為35.57萬元、8.14萬元和42.49萬元。

　　還有2021年版招股書顯示，與重慶燁迪物業(yè)管理有限公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容竟然還包括外協(xié)加工，而2023年版招股書相關(guān)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容中則剔除了“外協(xié)加工”。

　　兩版招股書關(guān)于上述關(guān)聯(lián)企業(yè)在2020年度為公司提供關(guān)聯(lián)交易服務(wù)內(nèi)容及金額出現(xiàn)不一致的情況，不由讓人懷疑這其中是否出現(xiàn)披露錯誤？相關(guān)披露是否審慎？

　　更值得關(guān)注的是，上述三家關(guān)聯(lián)企業(yè)的股東除了與公司實控人存在“親戚關(guān)系”外，上述企業(yè)的創(chuàng)辦人胡建成、楊在雄還是與之發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的重慶友利森的前員工。

　　另外，2019年4月，重慶友利森為滿足貸款銀行受托支付的相關(guān)要求，在無真實業(yè)務(wù)支持情況下，還通過重慶燁迪建筑工程有限公司取得銀行轉(zhuǎn)貸資金900萬元。

　　在2022年與友升股份不再產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易后，企查查查詢到的信息顯示，重慶燁迪物業(yè)管理有限公司在當(dāng)年7月27日注銷。另外，2024年2月22日，重慶燁迪建筑工程有限公司、重慶建成鋁業(yè)有限公司兩家企業(yè)均告注銷。

　　由此，讓人疑竇叢生：實控人親戚及子公司重慶友利森前員工創(chuàng)辦的上述三家關(guān)聯(lián)企業(yè)，均在成立不久即開始為重慶友利森提供產(chǎn)品及服務(wù)的原因是什么？上述三家關(guān)聯(lián)企業(yè)對友升股份及子公司的交易占其營收的比例是多少、其中是否存在專為公司服務(wù)的企業(yè)？上述三家關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營對公司的依賴程度如何？如果存在專為公司服務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)，結(jié)合其又為全資子公司轉(zhuǎn)貸，以及股東為實控人親戚及子公司前員工的經(jīng)歷， 上述三家企業(yè)中是否存在名為關(guān)聯(lián)企業(yè)實為實控人控制的企業(yè)？如果上述關(guān)聯(lián)企業(yè)并非僅為公司服務(wù)或業(yè)務(wù)不依賴公司，那么上述三家企業(yè)不再和公司關(guān)聯(lián)交易后，于2022年至2024年全部注銷的原因又是什么？

　　關(guān)于上述疑問，《大眾證券報》記者曾致函采訪友升股份，截至記者發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

　　另外，就公司其他相關(guān)情形記者還將繼續(xù)關(guān)注。

　　記者 王君

　　兩版招股書相關(guān)關(guān)聯(lián)交易對比情況

　　2021年版招股書相關(guān)關(guān)聯(lián)采購截圖(上)

　　最新版招股書相關(guān)關(guān)聯(lián)采購截圖(下)

　　重慶友利森建設(shè)工程檔案被接收情況截圖