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　　來(lái)源：IPO日?qǐng)?bào)?

　　這家軍工國(guó)企的重組項(xiàng)目有了新動(dòng)態(tài)。

　　近期，陜西烽火電子股份有限公司（下稱“烽火電子”）發(fā)布公告稱，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向陜西長(zhǎng)嶺電氣有限責(zé)任公司、陜西金創(chuàng)和信投資有限公司、陜西電子信息集團(tuán)有限公司購(gòu)買陜西長(zhǎng)嶺電子科技有限責(zé)任公司（下稱“長(zhǎng)嶺科技”或“標(biāo)的公司”）98.40%股權(quán)，并擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　此次并購(gòu)的交易價(jià)格為11.47億元，同時(shí)公司還將募集8.9億元用于航空智能無(wú)線電高度表及無(wú)人機(jī)精密引導(dǎo)裝備研發(fā)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、雷達(dá)導(dǎo)航系統(tǒng)科研創(chuàng)新基地項(xiàng)目等。

　　長(zhǎng)嶺科技注入烽火電子是陜西電子信息集團(tuán)內(nèi)部軍品業(yè)務(wù)整合，同時(shí)，烽火電子還募集資金投入新業(yè)務(wù)，這是否能給烽火電子和長(zhǎng)嶺科技的業(yè)績(jī)注入強(qiáng)心劑？

　　來(lái)源：張力

　　01

　　收入凈利雙降

　　據(jù)悉，烽火電子成立于1992年，于1994年在深交所上市。其為陜西省國(guó)有企業(yè)陜西電子信息集團(tuán)下屬四家整機(jī)企業(yè)之一。

　　烽火電子的主業(yè)為通信及搜救設(shè)備，是航空搜救通信裝備研制生產(chǎn)領(lǐng)導(dǎo)者和電聲通信終端產(chǎn)品定點(diǎn)制造企業(yè)。公司研制生產(chǎn)的艙外航天服通信帽以及話音裝置曾助力中國(guó)航天員完成太空作業(yè)。此外，公司在AR眼鏡技術(shù)方面也有所突破，未來(lái)或許可（金麒麟分析師）以應(yīng)用在航天領(lǐng)域。

　　但近三年，烽火電子的營(yíng)收有所波動(dòng)，凈利潤(rùn)則一直下滑。

　　據(jù)重組報(bào)告書，2021年—2023年，其營(yíng)業(yè)收入分別為15.02億元、16億元及14.70億元；凈利潤(rùn)分別為1.14億元、1億元及0.63億元。

　　值得注意的是，2024年前三季度，烽火電子實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.15億元，同比下降了7.32%；歸母凈利潤(rùn)不僅也同比下降，更為負(fù)值，為-5865萬(wàn)元。

　　對(duì)此，烽火電子回應(yīng)稱，2024年，受設(shè)備定型及采購(gòu)節(jié)奏等影響，收入利潤(rùn)均下滑明顯。

　　此次交易，烽火電子特別設(shè)定了股份發(fā)行價(jià)格，為6.12元/股，較市場(chǎng)基準(zhǔn)有所優(yōu)惠，為基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的80%。交易完成后，長(zhǎng)嶺科技將正式成為烽火電子的控股子公司，進(jìn)一步壯大烽火電子的業(yè)務(wù)版圖。

　　截至12月9日收盤，其股價(jià)為8.85元/股。

　　02

　　三年業(yè)績(jī)承諾條款

　　此次烽火電子的重組是陜西省國(guó)資委批準(zhǔn)的國(guó)有企業(yè)改革和兼并重組的一部分，旨在通過(guò)市場(chǎng)化手段優(yōu)化和調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)和高質(zhì)量發(fā)展。

　　具體來(lái)看，本次交易前上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為高新通信裝備及電聲器材科研生產(chǎn)等，而標(biāo)的公司專注于雷達(dá)及配套部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，并為相關(guān)客戶提供保障服務(wù)。本次交易完成后，烽火電子將拓寬行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域，完善業(yè)務(wù)版圖。

　　基于2023年9月30日的評(píng)估結(jié)果，標(biāo)的公司長(zhǎng)嶺科技的100%股權(quán)評(píng)估值為12.25億元，增值率為45.79%。本次交易涉及的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告已完成陜西省國(guó)資委備案，且經(jīng)加期評(píng)估驗(yàn)證，未出現(xiàn)減值情況。

　　同時(shí)，為確保交易雙方的利益，本次交易附帶了為期三年的業(yè)績(jī)承諾條款。

　　但2022年—2023年，長(zhǎng)嶺科技的營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)均下降，其營(yíng)業(yè)收入為8.43億元及7.45億元；歸母凈利潤(rùn)為0.61億元及0.60億元。

　　正因?yàn)榇?，長(zhǎng)嶺科技給出的業(yè)績(jī)承諾中，在營(yíng)業(yè)收入的指標(biāo)承諾上似乎頗為保守，其保證最后一年的營(yíng)業(yè)收入為8.2億元，這個(gè)數(shù)字未及其在2022年達(dá)到的營(yíng)業(yè)收入。

　　具體來(lái)看，長(zhǎng)嶺科技承諾在未來(lái)三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為6.5億元、7.4億元和8.2億元。若未能達(dá)成上述業(yè)績(jī)目標(biāo)，相關(guān)承諾方需承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。

　　同時(shí)值得注意的是，近幾年，長(zhǎng)嶺科技每股經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)，2022年—2023年及2024年上半年，該指標(biāo)分別為-0.07元/股、-0.12元/股及-0.26元/股，這或許意味著公司的盈利能力比較弱、現(xiàn)金表現(xiàn)不佳。

　　03

　　0分紅

　　烽火電子，算上前身的*ST長(zhǎng)嶺，該公司從1996年開(kāi)始到2023年，已經(jīng)有長(zhǎng)達(dá)28年的不分紅的歷史。

　　據(jù)悉，烽火電子的前身是*ST長(zhǎng)嶺，在2010年，烽火電子借殼當(dāng)時(shí)陷入業(yè)績(jī)泥沼的*ST長(zhǎng)嶺，受重組影響，烽火電子一并承接了原上市公司賬面的未彌補(bǔ)虧損8.77億元。近幾年烽火電子可供普通股股東分配的利潤(rùn)一直為負(fù)，造成公司在較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)無(wú)法分紅。

　　此次重組，業(yè)務(wù)整合是否能給上市公司注入強(qiáng)心劑？

　　拓展業(yè)務(wù)的應(yīng)用領(lǐng)域這或許是其收購(gòu)長(zhǎng)嶺科技的重要原因。

　　此前，烽火電子在低空安全防御系統(tǒng)已有產(chǎn)品應(yīng)用于機(jī)場(chǎng)、核電站及重大會(huì)議場(chǎng)景，陜西省電子信息集團(tuán)作為陜西省排名靠前的省屬企業(yè)，已具備“通、導(dǎo)、監(jiān)、低空防御”的完備能力，有望在陜西省低空經(jīng)濟(jì)成為重要的參與者。

　　此次，烽火電子還募集8.9億元，用于航空智能無(wú)線電高度表及無(wú)人機(jī)精密引導(dǎo)裝備研發(fā)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、雷達(dá)導(dǎo)航系統(tǒng)科研創(chuàng)新基地項(xiàng)目等。

　　卓信大華在評(píng)估報(bào)告中也表示，長(zhǎng)嶺科技主要產(chǎn)品應(yīng)用于雷達(dá)，客戶相對(duì)固定，生產(chǎn)及銷售情況在很大程度上受產(chǎn)業(yè)政策影響，未來(lái)經(jīng)營(yíng)面臨的風(fēng)險(xiǎn)存在不確定性。

　　值得一提的是，本次對(duì)長(zhǎng)嶺科技的評(píng)估是在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估下進(jìn)行的。在這一方法下，長(zhǎng)嶺科技的評(píng)估價(jià)值有虛高風(fēng)險(xiǎn)。其中，應(yīng)收賬款、存貨兩項(xiàng)核心經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值或存在減值風(fēng)險(xiǎn)，而該兩項(xiàng)資產(chǎn)賬面價(jià)值占長(zhǎng)嶺科技總資產(chǎn)的比例超過(guò)六成。兩者合計(jì)占資產(chǎn)總額的比例為63.98%。