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專題：淳厚基金內(nèi)斗后續(xù)：股東整改情況尚未有實質(zhì)性進展

　　淳厚基金重要臨時公告：股東整改情況尚未有實質(zhì)性進展

　　易簡財經(jīng)

　　作者?|李吉

　　編輯丨張愷翀

　　淳厚基金這是火出圈了！

　　證監(jiān)局稽查處的人來查案，淳厚基金的反應(yīng)真是離譜。

第一次，是不讓上辦公室大樓；

第二次，就扔在公司會議室不配合；

第三次，淳厚基金發(fā)了個臨時公告施壓證監(jiān)局，公開聲明已經(jīng)訴訟并舉報了上海證監(jiān)局，還說稽查局登門查案違法違規(guī)等問題。

　　公募基金首次公開對抗監(jiān)管的“鬧劇”就此拉開。

　　從沒見過的鬧劇

　　12月6日，淳厚基金發(fā)布臨時公告，稱與上海證監(jiān)局處于訴訟階段，且由于其訴訟期間的“調(diào)查行為”把它舉報了，并各種壓制上海證監(jiān)局。

　　對此，有公募基金人士表示：“離譜，從沒見過”。

　　與此形成強烈反差的是，此前針對證監(jiān)局稽查的配合問題，7名董事會成員中，除了集第一大股東、法人、董事、總經(jīng)理與一身的邢媛反對稽查，無法履職的董事長賈紅波無法表態(tài)之外，一名獨立董事沒有表態(tài)，其他兩位股東董事與兩位獨立董事均各種要求公司高管積極配合上海證監(jiān)局的調(diào)查。

　　翻開淳厚基金的歷史，就會發(fā)現(xiàn)這家公司最近一年內(nèi)一直上演著股東董事內(nèi)斗的大戲。從利益鏈條出發(fā)，這場鬧劇的導(dǎo)火索就是淳厚基金實控人邢媛收了股東柳志偉的2600萬元首批股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓款，隨后邢媛為了不喪失控制權(quán)又轉(zhuǎn)手把柳志偉的違規(guī)股權(quán)收購舉報了，最后還一直不歸還2600萬元的股權(quán)款。由此引爆了淳厚基金的股東董事大亂斗。

　　淳厚基金是家2018年成立的個人系公募公募基金，近期因為二股東柳志偉等人的股權(quán)違規(guī)轉(zhuǎn)讓問題被監(jiān)管部門要求整改。但因整改無法推進，又因監(jiān)管部門推進對淳厚基金的稽查，最終淳厚基金與監(jiān)管部門發(fā)生“對抗”的“鬧劇”。

　　梳理淳厚基金的公告和歷史，其與上海證監(jiān)局的“對抗”，其實是一場違規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、管理層舉報違規(guī)、監(jiān)管介入并處罰、股東相互舉報升級、監(jiān)管加碼升級稽查、管理層又對抗監(jiān)管的內(nèi)斗升級大戲，目的都是直指獲得公募系淳厚基金控制權(quán)爭奪的“利益之爭”。

　　對抗監(jiān)管的不同聲音

　　據(jù)知情人士告知，9月份中國證監(jiān)會對淳厚基金大股東、董事兼總經(jīng)理邢媛，以及股東柳志偉等人進行了立案調(diào)查，緣由是“涉嫌違反基金法律法規(guī)”。

　　11月24日上午，上海證監(jiān)局稽查人員第一次上門淳厚基金辦公地上海丁香國際大廈，但由于淳厚基金公司不配合，溝通等待了有半個小時左右，最終被攔在了辦公大樓樓下，根本沒有進入淳厚基金辦公室。

　　淳厚基金股東董事柳志偉在獲知此事后，其第一時間就在包括淳厚基金股東、法人、總經(jīng)理邢媛，及淳厚基金督察長沈志婷、監(jiān)事陳思達在內(nèi)的“淳厚董事+監(jiān)事溝通互動群”（微信）里表示：希望公司高管盡快安排聯(lián)系并聯(lián)系監(jiān)管部門人員。淳厚基金股東董事董衛(wèi)軍還表示“什么情況？這也太荒唐了吧？！”。

　　淳厚基金股東董事聶日明則在群里表示“公司今天是不是放假、沒有人？“，并也要求“務(wù)必從公司大局出發(fā)，接待好監(jiān)管機關(guān)，并配合監(jiān)管部門?！?/p>

　　12月4日，上海證監(jiān)局稽查人員再次上門淳厚基金，經(jīng)過溝通協(xié)調(diào)進入了公司辦公室。但在會議室卻出現(xiàn)無監(jiān)管要求的人員進行溝通接待的情況，最后在會議室空坐了半個小時左右。

　　對于公司管理層第二次證監(jiān)局稽查人員不配合的情況，淳厚基金股東董事董衛(wèi)軍、獨立董事劉昌國在公司則在董事監(jiān)事群里@邢媛、沈志婷、陳思達等人，并明確表示：“務(wù)必配合監(jiān)管部門，做好配合調(diào)查工作，不要一再阻撓監(jiān)管的正常工作。獨立董事周非則在群里直接提出警示，阻礙行政監(jiān)管工作人員進入辦公場地執(zhí)行公務(wù)是一種違法行為，可能會面臨多種法律責(zé)任的承擔(dān)。”

　　對此，淳厚基金股東董事柳志偉則在董監(jiān)事群里就此事表示，公司管理層“內(nèi)部人控制”到了如此嚴重的程度，確實令人擔(dān)憂，為保護基金持有人的合法權(quán)益，保證公司所有資產(chǎn)的安全完整，避免公司資產(chǎn)有極大可能被管理層挪用、侵犯或篡改貪占，期望所有董事與監(jiān)事一起，將問題的嚴重性及時向監(jiān)管機關(guān)反映！

　　淳厚基金股東董事董衛(wèi)軍則表示，對公司再次不配合監(jiān)管執(zhí)法的這種行為難以理解。同時他要求公司及相關(guān)人員：應(yīng)立即糾正阻礙監(jiān)管執(zhí)法的行為，并向董事和監(jiān)事們說明相關(guān)情況，本人會向監(jiān)管反映相關(guān)情況。

　　但即便是三個股東、兩位董事、兩位獨立董事均各種要求公司高管配合上海證監(jiān)局調(diào)查的大背景下，12月16日以邢媛為首的淳厚基金管理團隊依然是發(fā)布臨時公告，并公開表示已行政訴訟、舉報上海證監(jiān)局。

　　在一位淳厚基金股東看來，落實稽查職責(zé)和監(jiān)管職責(zé)的行為是監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé)所在，被監(jiān)管對象不能因為行政訴訟為理由，變相逃避公司被納入的日常監(jiān)管和已有監(jiān)管的職責(zé)和義務(wù)。在他看來，這也是對廣大基金投資人利益的最基本保護。

　　淳厚行政訴訟是否立得??？

　　淳厚基金12月16日的臨時公告，可謂是鋒芒畢露，將矛頭直指監(jiān)管。

　　2024年9月14日對公司有信披違規(guī)問題，上海證監(jiān)局下發(fā)了“滬證監(jiān)決〔2024〕317號”，根據(jù)《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》第三十五條第一款的規(guī)定，決定對淳厚基金采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并要求于2024年8月31日前限期完成整改。

　　淳厚基金臨時公告的核心，就是表示公司已于2024年12月3日針對上海證監(jiān)局下發(fā)的信披違規(guī)限期整改令提出“行政訴訟”。

　　并且理由大致有三個維度，一是信披法規(guī)未對董事會無法有效召開做規(guī)定；二是董事會無法有效召開下的信披建議，監(jiān)管始終未予正面答復(fù)；三是317措施程序不合法，包括處罰前未給予公司陳述、申辯、 要求聽證的權(quán)利。

　　值得一提的是，2023年第四季度報告是在沒有召開董事會的情況下披露的，但公司在重要提示中卻公然說是開了董事會的。毫無疑問，淳厚基金這是明顯的虛假信息披露問題。

　　而據(jù)有淳厚基金股東指出，即便是有部分人不勝任董事資格，按理公司董事會是照樣可以召開的，但邢媛卻一直拒不召開董事會會議、不參加董事會會議。因此，該股東認為，各獨立董事的選聘程序是合法合規(guī)的，任職期限履職是充分的，而董事會不能有效召開的根本原因是邢媛作為股東董事的不履職。

　　正是在這種背景下，上海證監(jiān)局稽查人員有了對柳志偉的靈魂拷問：“柳總，您在公司一點控制力都沒有嗎？”

　　當(dāng)然，這也恰恰是持續(xù)內(nèi)斗的關(guān)鍵所在，董事會和中小股東失去了對公司的控制，淳厚基金形成了管理層內(nèi)部人控制的局面，核心還是邢媛為首的管理層“內(nèi)部人控制”。

　　值得一提的是，雖然淳厚基金臨時公告表示“股東整改情況尚未有實質(zhì)性進展”，但據(jù)淳厚基金一位股東透露，李雄厚、董衛(wèi)軍已經(jīng)按照監(jiān)管機關(guān)的整改要求，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款原路退還給柳志偉。同時，柳志偉26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：已經(jīng)向公司股東發(fā)送《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，老股東有優(yōu)選購買權(quán)。按照公司章程規(guī)定，愿意受讓大股東應(yīng)于15日內(nèi)告知，目前在程序中。

　　對抗監(jiān)管背后的利益鏈

　　事實上，股東內(nèi)斗過程中最先引發(fā)輿論關(guān)注的是信披違規(guī)問題。

　　這里可詳見易簡財經(jīng)發(fā)布的《居然無董事會保證，淳厚基金定期報告緣何違規(guī)出爐？》，淳厚基金在披露季報時沒有召開董事會、在披露年報時沒有經(jīng)過2/3以上的獨立董事簽字、沒有經(jīng)過董事長簽發(fā)，引起外界關(guān)注。

　　但，最為核心的還是“利益鏈條”。而引發(fā)股東內(nèi)斗最為核心的是，作為淳厚基金法定代表人、第一大股東、董事的邢媛，并且在收到2600萬元首付款之后向監(jiān)管自爆違規(guī)。但如今邢媛卻拒不按照監(jiān)管處罰的要求整改、拒不歸還柳志偉2600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。這還是其他股東李雄厚和董衛(wèi)軍已經(jīng)做了資金原路退回動作完成了整改的情況下。

　　需要指出的是，上海證監(jiān)局無法進行強制執(zhí)行的行為，有一個非常重要的背景就是，邢媛自身存在和柳志偉的個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款糾紛問題尚未解決。

　　邢媛雖然是舉報者，但其也存在案中案的嫌疑。據(jù)柳志偉透露，2022年4月底其轉(zhuǎn)給2600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)給邢媛后，邢媛在隨后的兩個月內(nèi)就將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等額資金私人轉(zhuǎn)賬給了武祎。

　　武祎曾有監(jiān)管機構(gòu)的工作履歷，其從監(jiān)管機構(gòu)離職之后陸續(xù)到南華期貨、南華基金、財通基金工作。直到2022年5月23日，武祎出任淳厚基金常務(wù)副總經(jīng)理。

　　這轉(zhuǎn)賬的金額與邢媛股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額首款的匹配程度，不得不令人疑問，邢媛是否存在變相股權(quán)代持的問題？如果真有代持行為，其背后的最終股權(quán)擁有者又是誰？是否涉嫌新的貪腐和違法違規(guī)鏈條？

　　這些存疑之處，都有待監(jiān)管調(diào)查。當(dāng)然，淳厚基金自身存在違法違規(guī)行為，還拉出強勢對抗監(jiān)管的動作，監(jiān)管更應(yīng)在依法依規(guī)的背景下深入追查，也能更好地保護廣大基金持有人。

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