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　　在被立案調查8個多月后，證監(jiān)會正式披露東吳證券股份有限公司（簡稱“東吳證券”）罰單，并公布了多個案件細節(jié)。

　　1月10日晚，證監(jiān)會公布了2025年1號行政處罰決定書。因在國美通訊股份有限公司（簡稱“*ST美訊（維權）”，600898.SH）2020年非公開發(fā)行股票項目保薦項目、吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司（簡稱“紫鑫藥業(yè)”，退市）2014年非公開發(fā)行股票項目保薦項目中未勤勉盡責，東吳證券合計被證監(jiān)會罰沒1336.44萬元，四位相關責任人合計被罰170萬元，罰款總計達到了1506萬元。

　　澎湃新聞注意到，東吳證券曾在2024年11月8日披露的《行政處罰事先告知書》、1月8日《行政處罰決定書》進行了公告。與此前公告內(nèi)容相比，證監(jiān)會此次正式發(fā)布的行政處罰決定書，披露了兩大保薦項目中*ST美訊、紫鑫藥業(yè)以及東吳證券更多的案件細節(jié)。

　　公開資料顯示，*ST美訊和紫鑫藥業(yè)都曾是知名企業(yè)。*ST美訊的實際控制人為前首富黃光裕，但如今已在退市邊緣，曾多次發(fā)布“股票可能被實施退市風險警示”。而有著“東北參王”之稱的紫鑫藥業(yè)則于2023年8月4日被深圳證券交易所摘牌。

　　*ST美訊虛增收入5.8億元

　　具體來看，經(jīng)證監(jiān)會另案查明，*ST美訊2020年通過虛構手機、彩電等貿(mào)易業(yè)務虛增營業(yè)收入57823.56萬元，占當年營業(yè)收入的61.53%。2020年非公開發(fā)行股票相關文件引用了上述虛假數(shù)據(jù)，占當期營業(yè)收入的86.21%。

　　東吳證券為*ST美訊2020年非公開發(fā)行股票提供保薦（主承銷）服務，張琦、王新為簽字保薦代表人。東吳證券保薦業(yè)務收入943396.23元（不含增值稅），承銷業(yè)務收入4716981.13元（不含增值稅）。東吳證券在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責，出具的《發(fā)行保薦書》《非公開發(fā)行股票發(fā)行過程與認購對象合規(guī)性的報告》等文件存在虛假記載。

　　根據(jù)證監(jiān)會調查，東吳證券未勤勉盡責主要體現(xiàn)在未對貿(mào)易業(yè)務內(nèi)控流程審慎核查、走訪流于形式兩大方面。

　　2020年，*ST美訊開展的虛假手機、彩電等貿(mào)易業(yè)務的合同審批流程由財務部門發(fā)起，與生產(chǎn)加工業(yè)務的合同審批流程不同。東吳證券在盡職調查中，僅核查了生產(chǎn)加工業(yè)務的內(nèi)控流程，未了解貿(mào)易業(yè)務的授權與審批、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工等內(nèi)控流程，未核查貿(mào)易業(yè)務合同的審批是否符合*ST美訊有關內(nèi)部訂立合同的權限規(guī)定，未關注審批流程的異常情況。

　　此外，*ST美訊虛假貿(mào)易業(yè)務的供應商和客戶分別有誠晟實業(yè)發(fā)展有限公司和溫州坤盈科技有限公司，兩家公司隸屬同一集團。東吳證券對兩家公司進行了走訪，并獲取了*ST美訊審計機構的函證結果。對于兩家公司訪談對象與函證收件人存在交叉相同的情況，東吳證券未予關注，走訪流于形式。*ST美訊2020年通過與上述兩家公司的虛假貿(mào)易業(yè)務實現(xiàn)收入15129.50萬元、產(chǎn)生成本23906.20萬元，分別占2020年營業(yè)收入、營業(yè)成本的16.10%、25.87%。

　　紫鑫藥業(yè)虛增在地林下參存貨

　　紫鑫藥業(yè)方面，經(jīng)證監(jiān)會另案查明，2013年至2021年，紫鑫藥業(yè)通過虛假采購的方式虛增在地林下參存貨，相關采購款實際被紫鑫藥業(yè)實際控制人郭某生占用，紫鑫藥業(yè)披露的2013年至2021年年度報告存在虛假記載、重大遺漏。紫鑫藥業(yè)2014年非公開發(fā)行股票相關文件引用了上述年度部分虛假數(shù)據(jù)。

　　東吳證券為紫鑫藥業(yè)2014年非公開發(fā)行股票提供保薦服務，蔣序全、李佳佳為簽字保薦代表人（含持續(xù)督導期），持續(xù)督導期至2017年12月31日，保薦業(yè)務收入為206.8萬元。東吳證券在保薦執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責，出具的《發(fā)行保薦書》《持續(xù)督導保薦工作總結報告書》等文件存在虛假記載。

　　具體來看，東吳證券未勤勉盡責主要體現(xiàn)在未對在地林下參重大采購合同進行審慎核查、未對發(fā)行對象履行認購義務能力審慎核查、持續(xù)督導期間未對在地林下參采購事項審慎核查等三個方面。

　　重大采購合同審查方面，2014年，紫鑫藥業(yè)子公司吉林紫鑫紅石種養(yǎng)殖有限公司（簡稱紫鑫紅石）向李某奎虛假采購在地林下參，并以委托付款的方式支付采購款，采購金額占紫鑫藥業(yè)當年采購總額的49.52%。上述合同訂立未經(jīng)紫鑫藥業(yè)內(nèi)部審批，相關采購資金被郭某生占用。

　　對于上述重大采購，東吳證券雖然取得了簽有李某奎名字的收據(jù)，并訪談了交易經(jīng)辦人等，但未對照紫鑫藥業(yè)訂立合同的權限規(guī)定，核查合同訂立是否履行內(nèi)部審批程序、是否超越審批權限，未核實大額采購款委托支付的商業(yè)合理性和采購資金實際去向，未與李某奎訪談核實，未審慎核查上述重大采購合同的真實性。

　　履行認購義務能力審慎核查方面，證監(jiān)會在紫鑫藥業(yè)2014年非公開發(fā)行股票申請文件的反饋意見中，要求保薦機構核查發(fā)行對象是否具備履行認購義務的能力。紫鑫藥業(yè)本次發(fā)行募集資金總額16億元，仲某蘭等3名發(fā)行對象合計認購12億元。上述3名發(fā)行對象的認購資金中，有5200萬元來自王某萍的銀行賬戶，最終來自郭某生控制的銀行賬戶，另有3.93億元來自同一信托公司銀行賬戶。東吳證券未審慎核查發(fā)行對象履行認購義務的能力，對上述情況未予關注。

　　采購事項核查方面，證監(jiān)會查明，2016年至2017年，紫鑫紅石與10名自然人簽訂在地林下參虛假采購合同合計40.63億元，并以委托付款的方式支付采購款。相關采購金額分別占當期采購總額的76.96%、81.35%，對應確認的虛假存貨金額分別為5.91億元、19.45億元。上述合同訂立未經(jīng)紫鑫藥業(yè)內(nèi)部審批，相關采購資金被郭某生占用。

　　上述持續(xù)督導期間，東吳證券存在以下未勤勉盡責行為：一是對于紫鑫藥業(yè)在地林下參存貨金額及向自然人采購的金額占比均明顯增加的情況，東吳證券未予充分關注。二是未結合紫鑫藥業(yè)防止實際控制人違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度，核查在地林下參采購合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序，以及相關采購款委托支付的商業(yè)合理性和采購資金實際去向。

　　東吳證券被罰超1336萬元

　　證監(jiān)會認為，東吳證券在為*ST美訊2020年非公開發(fā)行股票提供保薦承銷服務過程中未勤勉盡責，未審慎核查發(fā)行募集文件的真實性、準確性，出具的《發(fā)行保薦書》《非公開發(fā)行股票發(fā)行過程與認購對象合規(guī)性的報告》等文件存在虛假記載，上述行為違反《證券法》第十條第二款、第二十九條的規(guī)定，構成《證券法》第一百八十二條、第一百八十四條的情形。對于東吳證券上述違法行為，張琦、王新為直接負責的主管人員。

　　東吳證券在為紫鑫藥業(yè)2014年非公開發(fā)行股票提供保薦（含持續(xù)督導）服務過程中未勤勉盡責，出具的《發(fā)行保薦書》等文件存在虛假記載，上述行為違反2005年《證券法》第十一條第二款的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十二條的情形。對于東吳證券上述違法行為，蔣序全、李佳佳為直接負責的主管人員。

　　在監(jiān)管部門調查過程中，東吳證券及相關人員積極提供資料、配合調查。根據(jù)當事人違法事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十二條，《證券法》第一百八十二條、第一百八十四條的規(guī)定，證監(jiān)會決定對東吳證券責令改正，給予警告，針對*ST美訊項目，沒收保薦業(yè)務收入943396.23元，并處以100萬元罰款，沒收承銷業(yè)務違法所得4716981.13元，并處以50萬元罰款；針對紫鑫藥業(yè)項目，沒收保薦業(yè)務收入2068000元，并處以4136000元罰款；對張琦、王新給予警告，分別就保薦執(zhí)業(yè)行為和承銷執(zhí)業(yè)行為各處以50萬元、20萬元罰款；對蔣序全、李佳佳給予警告，分別處以20萬元、10萬元罰款。

　　東吳證券在1月8日公告中表示，公司誠懇接受上述《行政處罰決定書》所認定的問題及處罰，并深刻反思、汲取教訓，全面加強管理、補齊工作短板，進一步強化投行業(yè)務內(nèi)控機制，勤勉盡責，規(guī)范運作，全面提升投行執(zhí)業(yè)質量，履行好資本市場“看門人”的責任。公司認真學習并積極貫徹資本市場新“國九條”，深刻把握資本市場高質量發(fā)展的主要內(nèi)涵，踐行以投資者為本，強化功能性定位，更好服務資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

　　澎湃新聞記者 戚夜云