來(lái)源：中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)

　　本報(bào)記者 陳婷 曹學(xué)平 深圳報(bào)道

　　百年老字號(hào)同仁堂姓“京”還是“津”？這一問(wèn)題或?qū)⒂诓痪煤蟮玫浇獯稹?/p>

　　近日，北京同仁堂股份有限公司（600085.SH，以下簡(jiǎn)稱“北京同仁堂”）一則公告披露了公司控股股東中國(guó)北京同仁堂（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“同仁堂集團(tuán)”）取得天津同仁堂集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津同仁堂”）60%股權(quán)的消息，由于此交易涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，同仁堂集團(tuán)為此出具了相關(guān)承諾函。

　　公告顯示，天津同仁堂與北京同仁堂存在個(gè)別產(chǎn)品相同的情況。根據(jù)公開(kāi)資料，兩家公司在牛黃解毒片、風(fēng)濕寒痛片及清熱解毒類等藥品上存在一定競(jìng)爭(zhēng)。事實(shí)上，雙方此前還因商標(biāo)侵權(quán)糾紛對(duì)簿公堂。

　　據(jù)北京同仁堂方面披露，同仁堂集團(tuán)基于維護(hù)和推動(dòng)“同仁堂”品牌保值增值的戰(zhàn)略考慮，收購(gòu)了天津同仁堂，而且這樣做“更有利于維護(hù)上市公司全體股東長(zhǎng)期利益最大化”。北京同仁堂亦不排除后續(xù)將天津同仁堂納入上市公司的可能。值得一提的是，天津同仁堂此前沖擊上交所主板、創(chuàng)業(yè)板上市均無(wú)果，其或?qū)⒔璐舜谓灰住扒€”登陸A股資本市場(chǎng)。

　　對(duì)于同仁堂集團(tuán)收購(gòu)天津同仁堂的價(jià)格及該項(xiàng)交易對(duì)北京同仁堂、天津同仁堂各自帶來(lái)的影響，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者同步聯(lián)系采訪這三家公司，并向其致電致函，但截至發(fā)稿未獲得任何一方回應(yīng)。

　　原告變接盤(pán)方

　　12月18日，北京同仁堂公告于近日收到同仁堂集團(tuán)《關(guān)于解決和避免與北京同仁堂股份有限公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，當(dāng)中披露同仁堂集團(tuán)取得了天津同仁堂的控制權(quán)，但沒(méi)有提及交易對(duì)價(jià)、交易方式等具體細(xì)節(jié)。

　　工商信息顯示，截至目前，張彥森仍是天津同仁堂的實(shí)際控制人，車(chē)?yán)杳鲹?dān)任天津同仁堂法定代表人、董事長(zhǎng)。

　　天津同仁堂去年9月在創(chuàng)業(yè)板撤回上市申請(qǐng)，如今一年多時(shí)間過(guò)去，公司選擇“賣(mài)身”，接盤(pán)方不是別人，正是與其有過(guò)糾葛的同仁堂集團(tuán)。

　　早在天津同仁堂于創(chuàng)業(yè)板IPO期間，同仁堂集團(tuán)就以“侵害注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)及不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)糾紛”為由，將天津同仁堂告上法庭。根據(jù)天津同仁堂招股書(shū)，同仁堂集團(tuán)作為原告，向北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提出訴訟，對(duì)天津同仁堂訴訟請(qǐng)求包括停止侵害同仁堂集團(tuán)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)、立即停止使用“同仁堂”字號(hào)、變更企業(yè)名稱以及賠償同仁堂集團(tuán)5000萬(wàn)元等。彼時(shí)，這起商標(biāo)侵權(quán)糾紛幾乎貫穿天津同仁堂創(chuàng)業(yè)板IPO的全過(guò)程，直至上會(huì)環(huán)節(jié)。

　　記者注意到，同仁堂集團(tuán)還曾在其官網(wǎng)發(fā)布對(duì)天津同仁堂提起商標(biāo)字號(hào)侵權(quán)訴訟的聲明，至今仍未刪除。同仁堂集團(tuán)在該聲明中表示，同仁堂集團(tuán)是“同仁堂”字號(hào)的唯一合法承繼者，是“同仁堂”商標(biāo)的唯一合法持有人。“天津同仁堂與同仁堂集團(tuán)不具有同源關(guān)系，不是同仁堂集團(tuán)的子企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)，也不具有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。天津同仁堂未經(jīng)許可擅自使用與同仁堂集團(tuán)‘同仁堂’文字和‘同仁堂’注冊(cè)商標(biāo)高度近似的侵權(quán)標(biāo)識(shí)，并通過(guò)企業(yè)名稱文字突出使用、虛假宣傳等方式引起混淆，侵害了同仁堂集團(tuán)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)，并構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)?！?/p>

　　天津同仁堂方面也作出過(guò)解釋。該公司于新三板掛牌期間發(fā)布的涉訴公告顯示，天津同仁堂的前身可追溯至清朝時(shí)期，歷史上曾使用京都同仁堂張家老藥鋪、京同仁堂和記、天津同仁堂制藥廠等名稱開(kāi)展藥品經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。2002年，經(jīng)天津市人民政府批準(zhǔn)，天津同仁堂制藥廠改制為天津同仁堂股份有限公司；2008年，更名為天津同仁堂集團(tuán)股份有限公司并一直沿用至今。2006年，商務(wù)部認(rèn)定天津同仁堂股份有限公司（注冊(cè)商標(biāo)：太陽(yáng)）為首批“中華老字號(hào)”。天津同仁堂在公告中表示：“本公司的企業(yè)名稱、字號(hào)和商標(biāo)均系合法取得?！?/p>

　　在給創(chuàng)業(yè)板上市審核中心意見(jiàn)落實(shí)函的回復(fù)中，天津同仁堂方面更是強(qiáng)調(diào)公司核心產(chǎn)品具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，“對(duì)企業(yè)名稱無(wú)重大依賴”。與此同時(shí)，本著尊重歷史、善意共存的原則，天津同仁堂會(huì)將公司上市后的證券簡(jiǎn)稱修改為“津同仁”，并在招股書(shū)“重大事項(xiàng)提示”中對(duì)公司字號(hào)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行特別說(shuō)明，以提請(qǐng)投資者注意。即便如此，業(yè)內(nèi)仍認(rèn)為商標(biāo)訴訟或成為天津同仁堂上市的主要障礙。

　　創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)獲受理兩年后，天津同仁堂最終選擇撤回。該公司曾于2018年沖刺上交所主板，隨后撤回IPO材料，改道創(chuàng)業(yè)板，其于2024年1月在新三板終止掛牌。

　　存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　在目前公開(kāi)資料中，關(guān)于天津同仁堂與同仁堂集團(tuán)的商標(biāo)侵權(quán)糾紛尚未有明確的判決結(jié)果。眼下，如何解決收購(gòu)帶來(lái)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題或才是同仁堂集團(tuán)的當(dāng)務(wù)之急。

　　公告顯示，天津同仁堂及其控制的企業(yè)與北京同仁堂生產(chǎn)的主要中成藥產(chǎn)品、主營(yíng)市場(chǎng)存在較明顯差異，但二者存在個(gè)別非主要產(chǎn)品相同的情況。同仁堂集團(tuán)為解決和避免交易涉及的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事宜，承諾收購(gòu)天津同仁堂不會(huì)改變北京同仁堂的核心業(yè)務(wù)定位，不影響北京同仁堂主營(yíng)業(yè)務(wù)未來(lái)拓展，同仁堂集團(tuán)亦不會(huì)利用控股股東地位采取損害北京同仁堂及其股東利益的行為。

　　與此同時(shí)，同仁堂集團(tuán)承諾自交易完成后五年內(nèi)，在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，按照法定程序通過(guò)采取以下一項(xiàng)或多項(xiàng)措施（包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、托管相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)、天津同仁堂或其控制的企業(yè)停止相關(guān)業(yè)務(wù)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、設(shè)立合資公司等方式）進(jìn)一步解決兩家子公司個(gè)別非主要產(chǎn)品相同的情況。

　　值得注意的是，北京同仁堂方面表示，公司目前暫無(wú)收購(gòu)天津同仁堂的計(jì)劃。理由在于天津同仁堂及其子公司的主要產(chǎn)品、銷售渠道和北京同仁堂存在明顯差異?！氨竟居诂F(xiàn)階段收購(gòu)天津同仁堂，若出現(xiàn)投后整合風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致上市公司業(yè)績(jī)受到?jīng)_擊、波動(dòng)過(guò)大?！?/p>

　　天津同仁堂招股書(shū)顯示，該公司主要產(chǎn)品為腎炎康復(fù)片、血府逐瘀膠囊和脈管復(fù)康片，這三大主要產(chǎn)品的毛利貢獻(xiàn)占比在90%以上，公司終端客戶以公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)為主。北京同仁堂的主要產(chǎn)品包括安宮牛黃丸、同仁牛黃清心丸、同仁大活絡(luò)丸、六味地黃丸、金匱腎氣丸等，產(chǎn)品主要通過(guò)零售藥店銷往終端，通過(guò)醫(yī)療市場(chǎng)銷售的產(chǎn)品份額總體較小。

　　從營(yíng)收規(guī)模來(lái)看，兩家公司也不是同一量級(jí)。

　　2020年—2022年及2023年上半年，天津同仁堂營(yíng)業(yè)收入分別約8.18億元、10.12億元、10.86億元和5.77億元，凈利潤(rùn)分別約1.97億元、2.34億元、2.48億元和1.2億元。2021年—2023年，北京同仁堂營(yíng)收分別約146億元、153.7億元、178.6億元，凈利潤(rùn)分別約12.3億元、14.3億元、16.7億元。今年前三季度，北京同仁堂營(yíng)收約138.2億元，凈利潤(rùn)約13.5億元。

　　不過(guò)，北京同仁堂對(duì)合并天津同仁堂也保持“開(kāi)放”心態(tài)，表示將結(jié)合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及天津同仁的未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況，在機(jī)會(huì)恰當(dāng)時(shí)，與同仁堂集團(tuán)協(xié)商將天津同仁堂納入上市公司。外界認(rèn)為，收購(gòu)天津同仁堂，實(shí)際上也有利于北京同仁堂發(fā)力院內(nèi)市場(chǎng)。

　　北京同仁堂曾在年報(bào)中指出，公司銷售模式與通過(guò)醫(yī)療渠道實(shí)現(xiàn)銷售的產(chǎn)品毛利率水平存在一定差異。據(jù)北京同仁堂披露，公司零售模式的毛利率近三年保持在35%左右，前五名系列產(chǎn)品的毛利率近年出現(xiàn)波動(dòng)，2021年—2023年分別為59.19%、60.26%、54.82%，今年上半年為48.08%。

　　與之形成明顯對(duì)比的是，天津同仁堂在2023年上半年毛利率為82.03%，2020年—2022年分別為82.15%、82.98%和82.89%，毛利率處于較高水平。其中，公司三大主要產(chǎn)品的毛利率常年保持85%左右。

　　事實(shí)上，北京同仁堂已采取措施欲在院內(nèi)市場(chǎng)分一杯羹。今年10月，北京同仁堂公告擬以約1.05億元受讓紅惠醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅惠醫(yī)藥”）51%股權(quán)，交易目的之一包括借助紅惠醫(yī)藥在醫(yī)療渠道的服務(wù)優(yōu)勢(shì)，通過(guò)整合內(nèi)部渠道資源，挖掘同仁堂系內(nèi)產(chǎn)品在醫(yī)療渠道的銷售潛力。